Il pericolo del “Copia e Incolla” nei contratti aziendali

Nell’operatività quotidiana, le imprese spesso si ritrovano a dover predisporre contratti o accordi commerciali con fornitori, clienti, collaboratori o partner diversi.

In questi casi, la tentazione di ricorrere al cosiddetto “copia e incolla” – riprendendo testi già utilizzati in passato o modelli trovati in rete – è molto diffusa. Questa pratica, apparentemente veloce ed economica, può nascondere tuttavia parecchie insidie.

Un contratto non è un semplice insieme di clausole standard: è un documento che regola diritti, doveri e responsabilità tra parti specifiche, in un contesto altrettanto specifico.
Un testo “generico” o riciclato rischia di non considerare:

• le peculiarità delle parti (ad esempio, un’impresa con determinate caratteristiche strutturali e organizzative);
• gli scopi specifici dell’accordo, che possono variare da caso a caso;
• i riflessi giuridici e fiscali, spesso sottovalutati ma fondamentali per evitare contestazioni future;
• gli obblighi e i rischi derivanti dalla sottoscrizione.

Se l’azienda utilizza in modo ricorrente uno stesso contratto (ad esempio quello proposto ai clienti per la vendita dei propri prodotti), è plausibile dotarsi di un modello standard aziendale, con uno spazio libero per le eventuali integrazioni. Tuttavia, quando si presenta una necessità particolare e diversa dall’ordinario, affidarsi al “copia e incolla” può rivelarsi deleterio.

Nella mia esperienza professionale, capita talvolta che un cliente, per risparmiare sulla consulenza o per evitare di ricorrere ad un avvocato, mi scriva una mail con allegato un contratto “home made” cioè fatto in casa, chiedendomi: “Mi dà una controllatina a questo contratto?”. Raramente il testo risulta adeguato: nella maggior parte dei casi necessita di una revisione completa o addirittura di una nuova stesura. Per questo consiglio sempre di chiarire fin da subito le esigenze e gli obiettivi dell’accordo: è il modo migliore per costruire un contratto davvero utile e tutelante, evitando sorprese in futuro.

L’utilizzo di uno schema base nella redazione di un contratto può essere un buon punto di partenza, soprattutto per avere una struttura ordinata e chiara. Tuttavia, tale schema va personalizzato: ogni clausola dovrebbe essere valutata e adattata in funzione delle finalità concrete dell’accordo e delle esigenze delle parti coinvolte.

Il ricorso indiscriminato al “copia e incolla” può comportare:

• clausole inefficaci o nulle, perché in contrasto con la normativa applicabile;
• contraddizioni interne tra le diverse sezioni del contratto;
• squilibri contrattuali che potrebbero generare contenziosi;
• maggiori rischi fiscali o legali, anche in caso di controlli o verifiche.

Neppure il professionista più preparato può prevedere tutte le situazioni che si potrebbero presentare nel corso del rapporto contrattuale.
Per questo è importante che il contratto:

• sia ben strutturato, cioè redatto in modo logico e coerente;
• eviti di diventare troppo prolisso, appesantito da formule di rito o clausole ridondanti;
• punti alla chiarezza e all’essenzialità, così da risultare comprensibile e realmente utile alle parti in caso insorga una qualche divergenza.

A tal proposito, suggerisco di tenere sempre a mente i seguenti principi: definire in modo preciso volontà e obiettivi delle parti e non appesantire il testo con clausole improbabili o dettagliate previsioni di eventi remoti. Il Codice Civile fornisce già soluzioni per la maggior parte delle situazioni non previste. Qualora si desideri essere molto scrupolosi è possibile concludere il contratto con la formula: “Per quanto non previsto nel presente contratto o involontariamente omesso, le parti dichiarano di fare riferimento alle norme del Codice Civile”. Tuttavia, si tratta di una clausola superflua, poiché rappresenta un principio già valido in via generale.

Un contratto eccessivamente lungo e ripetitivo non solo rende più difficile la lettura, ma rischia anche di generare incertezza interpretativa. Meglio un testo breve, con poche clausole ben scritte, calibrate sulle esigenze concrete, piuttosto che un documento di decine di pagine riempito di frasi standard inutili.

Il contratto non è un mero adempimento formale, ma uno strumento di tutela (se formulato “ad probationem” ossia per la prova” – il cui significato ho trattato in un precedente articolo al seguente link: Forma del contratto: scritta o verbale? Facciamo chiarezza | M&W  ): serve a regolare rapporti economici e giuridici in modo chiaro e sicuro.

Per questo, anche quando si parte da un modello, è fondamentale affidarsi a professionisti in grado di interpretare e adattare il testo alle reali esigenze dell’impresa.

Un contratto sintetico, chiaro e ben calibrato sulle parti e sugli obiettivi è l’unico modo per trasformarlo in un vero strumento di tutela.

A cura di Egidio Veronesi