Cosa deve sapere un buon imprenditore

La Vendor Due Diligence è l’analisi indipendente che il venditore commissiona a un professionista prima ancora di aprire il mercato a potenziali acquirenti.

L’obiettivo è quello di individuare in anticipo tutti i punti critici che un compratore rileverebbe nella propria due diligence, e di risolverli, o quanto meno documentarli, mentre si è ancora nella posizione di poterlo fare senza le pressioni della trattativa in corso.

Portare in trattativa un’azienda su cui è già stata condotta una due diligence indipendente offre tre vantaggi concreti:

• La velocità: il processo negoziale si accorcia perché il compratore riceve un dossier già ordinato e riduce l’ambito della propria verifica.
• La credibilità: presentarsi con una Vendor due diligence dimostra maturità gestionale e riduce il sospetto di possibili aree grigie.
• Il controllo dell’andamento delle trattative: i punti critici verranno fatti emergere (nei modi dovuti) nel momento e nel modo scelti dal venditore. In questo modo si evita che sia il compratore a scoprirle autonomamente durante la propria due diligence e a utilizzarle, nelle fasi finali della negoziazione, come motivo per chiedere una riduzione del prezzo.

Una Vendor due diligence ben condotta copre tipicamente cinque aree:

• L’area contabile e finanziaria, con la ricostruzione dell’EBITDA normalizzato, l’analisi della posizione finanziaria netta rettificata e la verifica del capitale circolante medio storico.
• L’area fiscale, con la rilevazione di posizioni aperte, contenziosi pendenti, rischi latenti e agevolazioni utilizzate, verificandone le condizioni di mantenimento.
• L’area legale e contrattuale, con l’esame dei contratti chiave e la ricerca puntuale delle clausole di change of control, che potrebbero attivarsi proprio in occasione della cessione, con effetti anche gravi se non gestite in anticipo. Un caso tipico è l’esistenza di contratti di leasing contenenti la seguente clausola: in caso di cambiamento della maggioranza dei soci, per la società di leasing si attiva la possibilità di risoluzione unilaterale del contratto.
• L’area giuslavoristica, con la verifica della corretta qualificazione dei rapporti di lavoro e degli accantonamenti per Tfr, ratei ferie e permessi ecc.
• L’area societaria e di governance, con il controllo di coerenza tra libri sociali, patti parasociali, verbali assembleari e operazioni con parti correlate.

Un’azienda attiva nella distribuzione di componentistica industriale, con due soci al cinquanta per cento privi di patti parasociali formalizzati, avvia una trattativa di cessione con un gruppo estero interessato a entrare nel mercato italiano. Prima di aprire la trattativa, i soci commissionano una Vendor due diligence completa.

L’analisi legale e contrattuale porta alla luce un contratto di fornitura con il principale cliente dell’azienda, che pesa per circa il ventotto per cento del fatturato complessivo, contenente una clausola di change of control che avrebbe consentito al cliente di recedere immediatamente in caso di modifica dell’assetto proprietario della società fornitrice. Si tratta di una clausola inserita anni prima, quasi meccanicamente, senza che i soci ne avessero mai pienamente compreso la portata pratica.

Individuata la clausola con largo anticipo rispetto all’apertura della trattativa, i soci hanno potuto avviare un dialogo commerciale con il cliente. Hanno così ottenuto, prima ancora di rendere nota l’intenzione di cedere l’azienda, un accordo di modifica contrattuale che elimina l’automatismo del recesso e lo sostituisce con un semplice obbligo di informativa preventiva. Se la stessa clausola fosse emersa per la prima volta durante la due diligence del compratore, l’effetto sarebbe stato opposto: il compratore avrebbe considerato il ventotto per cento del fatturato a rischio concreto di perdita, con una probabile richiesta di riduzione del prezzo proporzionale, se non addirittura la sospensione della trattativa in attesa di chiarimenti diretti con il cliente.

Il costo di una Vendor due diligence, per una PMI di medie dimensioni, è generalmente contenuto rispetto al valore dell’operazione che si intende preparare. Infatti, tale costo si ripaga quasi sempre attraverso la riduzione degli sconti che il compratore altrimenti applicherebbe in fase di rinegoziazione, o attraverso la semplice possibilità di portare a termine la trattativa senza intoppi imprevisti, come mostra il caso appena descritto. Più che un costo da sostenere, va considerato un investimento nella qualità e nella velocità della futura trattativa.

Per un’azienda che stia anche solo valutando, in un orizzonte di due o tre anni, una possibile cessione o l’ingresso di un socio finanziario, avviare oggi una prima mappatura interna delle aree sopra descritte è il modo più efficace per arrivare pronti quando l’occasione si presenterà, e per evitare che un elemento tecnico rimasto silente per anni si trasformi improvvisamente nell’ostacolo che fa saltare l’operazione.

Una Vendor due diligence efficace richiede il coinvolgimento coordinato di più professionalità: il commercialista o il revisore per la parte contabile, finanziaria e fiscale; un legale d’impresa per la parte contrattuale e societaria; un consulente del lavoro per la parte giuslavoristica. È buona prassi che questi professionisti lavorino sotto il coordinamento di un unico referente, che ha la visione d’insieme necessaria per assemblare i risultati in un dossier coerente e utilizzabile in trattativa.

Molto meglio affidarsi a uno studio ampiamente strutturato, che al suo interno ha fiscalisti, consulenti del lavoro e avvocati.

Un ultimo beneficio, meno immediato ma altrettanto concreto, riguarda la possibilità di utilizzare i risultati della Vendor due diligence anche al di fuori di uno scenario di cessione: le stesse aree di analisi, una volta sistemate, migliorano la capacità dell’azienda di negoziare condizioni di credito più favorevoli con il sistema bancario e di affrontare con maggiore solidità eventuali verifiche fiscali o ispezioni.

Inoltre, molto spesso, consente di scoprire errori o situazioni critiche, connessi a situazioni che nel corso degli anni non sono stati adeguatamente valutate.

A cura di Egidio Veronesi

In una parte significativa delle piccole e medie imprese italiane, il bilancio viene ancora costruito con logica prevalentemente fiscale: l’obiettivo, esercizio dopo esercizio, è minimizzare l’imponibile dell’anno corrente. Ammortamenti accelerati, accantonamenti prudenziali sovradimensionati, valutazioni conservative delle rimanenze, sono tutte scelte legittime.  Tali scelte nel breve periodo riducono le imposte dovute e sono considerate semplicemente buona prassi gestionale.

Nel momento in cui la stessa azienda viene portata sul mercato per una cessione o per l’ingresso di un socio finanziario, questa impostazione produce però un effetto contrario e più costoso: un EBITDA compresso, un patrimonio netto sottodimensionato, un’azienda che sulla carta appare meno redditizia e meno solida di quanto sia realmente.

Il compratore, che ragiona su numeri e non su percezioni, prezza esattamente ciò che vede nel bilancio, salvo dimostrazione contraria.

In sede di due diligence, l’EBITDA dichiarato viene sottoposto a un processo di normalizzazione che tenta di recuperare le distorsioni introdotte da una gestione fiscalmente orientata.

Tuttavia, questo recupero avviene solo entro i limiti che il compratore è disposto a riconoscere: ogni rettifica positiva viene negoziata singolarmente e viene ammessa solo se documentata in modo rigoroso e riferita a poste chiaramente non ricorrenti o chiaramente non gestionali.

Tutto ciò che resta ambiguo o che non è supportato da evidenze solide, semplicemente si perde e con esso si perde valore per il venditore.

Un’azienda del settore alimentare, specializzata nella produzione di prodotti da forno confezionati, presenta un EBITDA dichiarato pari a circa il sei per cento del fatturato, un valore considerato modesto per il settore. L’imprenditore, interessato a valutare l’ingresso di un fondo di private equity per finanziare l’espansione commerciale, incarica un professionista di condurre un’analisi preliminare del bilancio in ottica di normalizzazione.

L’analisi rivela che una parte rilevante della marginalità reale dell’azienda era stata sistematicamente compressa da tre elementi: 

• ammortamenti di un macchinario calcolati con un’aliquota superiore a quella tecnicamente giustificata dalla sua vita utile residua; 
• un accantonamento al fondo svalutazione crediti costruito su percentuali fisse anziché sull’effettiva rischiosità storica del portafoglio clienti, largamente concentrato su grande distribuzione con tassi di insolvenza storicamente prossimi allo zero;
• alcuni costi di consulenza personale del titolare, non pertinenti all’attività aziendale, imputati a costi di esercizio per complessivi sessantamila euro annui.

Una volta ricostruito un EBITDA normalizzato e documentato con evidenze puntuali per ciascuna rettifica, la marginalità reale dell’azienda risulta superiore di circa due punti percentuali rispetto a quella dichiarata.

Applicando un multiplo di settore pari a sei volte l’EBITDA, la sola rettifica documentata genera un incremento di valore stimato in oltre settecentomila euro. 

La differenza tra un dossier presentato con rettifiche già pronte e documentate e un dossier lasciato alla scoperta del compratore in corso di due diligence, in questo caso specifico, si è tradotta in una trattativa condotta su basi radicalmente diverse.

Nel primo scenario, il fondo ha accettato integralmente la normalizzazione proposta.

Nel secondo scenario, senza documentazione preventiva, il fondo difficilmente avrebbe riconosciuto più della metà di quella rettifica.

Un bilancio pensato in ottica di cessione non è soltanto un bilancio formalmente corretto, ma costituisce un bilancio che rappresenta l’azienda per come è realmente.

Esso consente a un terzo di ricostruire la marginalità gestionale effettiva non contiene commistioni tra la sfera aziendale e quella personale del titolare ed è riconciliato con la contabilità industriale e con i flussi di cassa reali.

Passare da un bilancio a orientamento fiscale a un bilancio a orientamento comunicativo non è un’operazione che si fa in un esercizio. Richiede tempo e richiede che l’imprenditore accetti, negli anni di preparazione, di sostenere un carico fiscale progressivamente più coerente con la reale redditività dell’impresa.

È un costo che si sostiene oggi per un beneficio che si realizza domani. Tale scelta deve essere, pertanto, compiuta con largo anticipo rispetto a qualsiasi trattativa concreta.

Infine, va considerato che il risparmio fiscale attuato con la sottovalutazione delle rimanenze, gli ammortamenti eccedenti il reale deperimento dei beni e le svalutazioni eccessive, consente solamente di rinviare il pagamento delle imposte, senza però effettivamente ridurle.

I maggiori valori delle rimanenze finali costituiranno infatti le rimanenze iniziali dell’anno successivo generando una pari riduzione dell’imponibile ed i maggiori ammortamenti prosciugheranno anzitempo il costo deducibile dei beni ammortizzabili. Non si tratta quindi di risparmio fiscale reale,  ma solo di tenere i soldi in tasca un po’ di tempo in più.

Nelle operazioni di M&A (acronimo di “mergers and acquisitions”, ossia un insieme di operazioni di fusione e acquisizione tra aziende), ogni euro di EBITDA aggiuntivo che emerge da una gestione più trasparente viene remunerato secondo il multiplo di valutazione applicato al settore, che nelle PMI italiane oscilla tipicamente tra quattro e otto volte l’EBITDA.

Un euro di marginalità recuperata attraverso la trasparenza non vale quindi un euro nel prezzo finale: ne vale diverse volte tanto, come dimostra il caso descritto sopra.

La trasparenza di bilancio, in questa prospettiva, non è solo una questione di correttezza formale, ma una delle leve più dirette e misurabili per aumentare il valore che il mercato riconoscerà all’azienda nel momento della cessione. Si tratta di una leva interamente nella disponibilità dell’imprenditore, che può iniziare ad attivarla in qualsiasi momento, indipendentemente da quando la cessione diventerà concreta.

A cura di Egidio Veronesi

Affrontiamo questa settimana un argomento sfiorato in alcuni articoli precedenti: come prepararsi a vendere l’azienda, anche se non la si vuole vendere.

Chi guida un’azienda tende a rimandare il tema della cessione, del passaggio generazionale o dell’apertura del capitale ad un socio finanziario, rinviandolo a un momento indefinito del futuro, spesso senza rendersi conto che la preparazione a quel momento dovrebbe iniziare molto prima che la decisione (sofferta) venga effettivamente presa. Si tratta di un atteggiamento comprensibile: finché l’azienda funziona e genera reddito, il pensiero è naturalmente rivolto alla gestione quotidiana. Così, un’eventuale uscita dall’azienda appare come un tema lontano, non prioritario, quasi ipotetico.

Nella pratica delle operazioni straordinarie si osserva però una costante: le trattative condotte in condizioni di urgenza, per stanchezza del titolare, per una crisi improvvisa o per un evento personale imprevisto, si chiudono quasi sempre a condizioni peggiori rispetto a quelle che la stessa azienda avrebbe potuto ottenere se il processo fosse stato avviato con largo anticipo e senza la pressione dell’urgenza. Gli sconti applicati dal compratore in queste situazioni possono facilmente incidere per venti o trenta punti percentuali sul prezzo: chi vende ha perso, infatti, la possibilità di negoziare da una posizione di forza e la controparte lo sa.

Gli investitori professionali, i fondi di private equity, family office o gruppi industriali in fase di acquisizione (ma anche i propri concorrenti), non valutano un’azienda sulla base dell’ultimo bilancio, ma osservano i risultati degli ultimi tre esercizi chiusi. Un miglioramento costruito solo nell’ultimo esercizio, magari nell’imminenza della trattativa, viene letto come un intervento occasionale o “cosmetico” e viene sistematicamente sterilizzato in sede di normalizzazione dell’EBITDA. Un miglioramento graduale, costruito con coerenza su un arco di due o tre anni, viene invece riconosciuto pienamente nel prezzo, perché dimostra che il risultato non è episodico ma strutturale.

Questo significa, in termini concreti, che il momento giusto per cominciare a lavorare sulla struttura dell’azienda, sulla qualità del bilancio, sulla governance e sull’autonomia manageriale non è quando si decide di vendere, ma qualche anno prima, indipendentemente dal fatto che la cessione sia già una prospettiva concreta o solo un’ipotesi lontana e non ancora decisa.

Un’azienda manifatturiera del settore metalmeccanico, con circa dodici milioni di fatturato e un EBITDA intorno al nove per cento, riceve una manifestazione di interesse da un gruppo industriale concorrente, interessato ad acquisirla per rafforzare la propria presenza sul mercato. Il titolare, sessantacinquenne, senza un successore in azienda, decide di aprire la trattativa senza aver mai avviato alcun percorso di preparazione.

Nel corso della due diligence (l’insieme di attività di verifica e controllo dei conti aziendali) emergono tre criticità che il titolare non aveva mai affrontato in una prospettiva di cessione:

• un magazzino valutato con criteri fiscalmente prudenziali che, una volta rettificato a valori correnti, avrebbe aumentato il patrimonio netto di oltre quattrocentomila euro;
• un’organizzazione commerciale interamente accentrata sul titolare stesso, privo di un secondo livello di relazione con i clienti principali;
• alcuni immobili strumentali intestati personalmente al titolare e concessi in uso alla società senza un contratto scritto.

Il compratore, di fronte a queste tre aree di incertezza, applica uno sconto complessivo sul prezzo offerto pari a circa il venticinque per cento rispetto alla prima indicazione di massima. La trattativa si chiude a condizioni sensibilmente inferiori a quelle che l’azienda avrebbe potuto ottenere.

Se lo stesso titolare avesse avviato, anche solo diciotto mesi prima, un lavoro di verifica e sistemazione di questi tre aspetti, quasi certamente il risultato finale sarebbe stato diverso: il magazzino sarebbe stato valutato correttamente da subito, la relazione commerciale sarebbe stata condivisa con almeno un collaboratore di fiducia e gli immobili sarebbero stati regolarizzati con un contratto di locazione a condizioni di mercato. Nessuno di questi interventi richiede anni di lavoro: richiede, però, di essere avviato prima che il compratore si presenti, non dopo.

Il punto più importante, tuttavia, non riguarda solamente il prezzo di una futura cessione. Gli stessi interventi che rendono un’azienda pronta per il mercato, ad esempio trasparenza di bilancio, governance strutturata, autonomia dal titolare, controllo di gestione affidabile, sono gli stessi che rendono l’azienda più solida nei confronti delle banche, più credibile verso i fornitori strategici, più semplice da trasmettere alla generazione successiva quando arriverà il momento del passaggio, sollecitato o meno da un compratore esterno.

Prepararsi alla vendita, in altre parole, non è un percorso che ha senso solo se si vuole vendere. È un modo di gestire l’impresa che produce valore, che ne riduce la vulnerabilità agli imprevisti e che nel momento in cui si presenta una concreta opportunità di cessione o di apertura del capitale a un nuovo socio, consente di cogliere l’opportunità nelle condizioni migliori possibili anziché subirla.

Nei prossimi articoli di questa serie, affronteremo nel dettaglio i singoli fattori che compongono questa preparazione: la trasparenza di bilancio, la Due Diligence preventiva, la governance e l’autonomia manageriale.

A cura di Egidio Veronesi

Concludiamo la serie di articoli sulla finanza alternativa con un rapido confronto tra i tre strumenti visti, in modo da avere un riferimento per orientarsi nella scelta, basato sulle finalità e sul profilo dell’impresa richiedente.

Invoice Trading:

• Liquidità immediata su crediti esistenti;
• Nessuna garanzia;
• Adatto a PMI con fatturato da 1M€+.

Factoring Digitale:

• Gestione continuativa del circolante;
• Integrazione gestionale;
• Ottimale con clienti ricorrenti di qualità.

Minibond:

• Nuova finanza a medio-lungo termine;
• Crescita e M&A;
• Richiede bilanci certificati e piano industriale.

Azienda manifatturiera fornitrice della grande distribuzione: Factoring digitale.

La società Alfa S.r.l. produce formaggi freschi a pasta molle e rifornisce tre grandi insegne della GDO con condizioni di pagamento contrattualizzate a 150 giorni. Il magazzino assorbe liquidità in misura crescente, gli ordini si espandono del 15% annuo e gli affidamenti bancari per anticipo fatture risultano ormai saturi.

L’impresa attiva un contratto di factoring digitale collegato al proprio gestionale e ogni fattura emessa viene automaticamente caricata in piattaforma, che anticipa l’85% del credito entro quarantotto ore e gestisce l’intero ciclo di incasso, inclusi i solleciti. Il capitale circolante si riallinea ai tempi del ciclo produttivo e gli affidamenti bancari restano disponibili per finanziare nuovi investimenti industriali.

Commercio all’ingrosso con portafoglio clienti diversificato: Invoice trading.

La società Beta S.p.A. opera nel commercio all’ingrosso di materiale elettrico, con un portafoglio di circa quattrocento clienti tra installatori e piccole imprese e scadenze medie comprese tra sessanta e centoventi giorni. La concentrazione del rischio è contenuta, ma il taglio medio delle fatture, compreso tra mille e trentamila euro, rende poco efficiente il ricorso al factoring tradizionale.

L’impresa adotta quindi l’Invoice trading: con cadenza settimanale seleziona le fatture di importo maggiore e le pone in asta su una piattaforma fintech, ottenendo liquidità entro quarantotto ore a un costo medio dell’1,8% per scadenza a novanta giorni. La cessione è “pro soluto”, non genera segnalazione in Centrale dei Rischi e lascia inalterati gli affidamenti bancari.

Società di servizi che acquisisce un concorrente: Minibond.

La società Gamma S.r.l., operatore nei servizi informatici con dodici milioni di ricavi e marginalità EBITDA del 18%, individua un’opportunità di acquisizione di un concorrente di minori dimensioni per un controvalore di 4,5 milioni di euro. La banca propone un finanziamento M&A quinquennale assistito da garanzie reali sulle quote sociali e da covenant particolarmente stringenti.

L’impresa opta invece per l’emissione di un minibond da cinque milioni di euro, con durata sei anni, cedola fissa e piano di rimborso amortizing a partire dal terzo anno. Il prestito viene sottoscritto da un fondo di private debt, in assenza di garanzie reali sui beni aziendali e con covenant finanziari calibrati sul piano di integrazione post-acquisizione.

La finanza alternativa richiede un’adeguata preparazione: per emettere un minibond o cedere fatture su piattaforme Fintech servono bilanci trasparenti, flussi di cassa documentati e piani industriali credibili. Non è sufficiente avere un’idea di crescita; occorre saperla tradurre in un linguaggio comprensibile agli investitori istituzionali.

Il nostro Studio analizza la struttura finanziaria delle PMI — partendo da uno screening del capitale circolante, del profilo debitorio e delle prospettive di sviluppo — per individuare lo strumento alternativo più adatto alle specifiche esigenze. Accompagniamo l’imprenditore in tutto l’iter: dalla preparazione della documentazione necessaria (bilanci certificati, information memorandum, scoring creditizio) fino alla selezione della piattaforma o dell’arranger più idoneo, supportandolo nelle fasi di negoziazione e nella strutturazione contrattuale dell’operazione.

Accedere a questi strumenti richiede tempo e preparazione. L’imprenditore che inizia a costruire oggi le condizioni di accesso alla finanza alternativa sarà in grado di attivarla rapidamente quando ne avrà effettivamente bisogno, senza dover negoziare in posizione di debolezza o peggio ancora di “urgenza”.

A cura di Egidio Veronesi

Per finanziare la propria impresa si può ricorrere ai Minibond che rappresentano un salto qualitativo rispetto agli strumenti precedenti.

Non si tratta di anticipare liquidità già generata (crediti commerciali), ma di raccogliere nuova finanza strutturata direttamente dal mercato dei capitali, bypassando il sistema bancario per il finanziamento di progetti strategici.

I Minibond sono obbligazioni emesse da PMI non quotate ai sensi del D.L. 83/2012 (Decreto Sviluppo) e successive integrazioni. Hanno taglio minimo di 50.000 € per gli investitori, cedola fissa o variabile, scadenza tipicamente tra 3 e 7 anni e sono sottoscritti da investitori professionali (fondi di credito, assicurazioni, casse di previdenza, banche d’affari, family office qualificati).

• Finanziamento di piani di crescita organica (ampliamento capacità produttiva, apertura nuovi mercati);
• Acquisizioni aziendali (M&A) per le quali un mutuo bancario sarebbe troppo rigido o insufficiente;
• Refinanziamento del debito bancario esistente per allungare le scadenze e ridurre il costo medio del capitale;
• Finanziamento di investimenti in ricerca & sviluppo, transizione energetica o digitale (spesso abbinabili a garanzie SACE/Mediocredito Centrale).

• Bilanci certificati: l’ultimo bilancio deve essere certificato da un Revisore legale indipendente. Per gli emittenti non soggetti a revisione obbligatoria, sarà necessario provvedere alla nomina con costi variabili, principalmente, in funzione dei valori di bilancio.
• EBITDA positivo e sostenibile: gli investitori istituzionali analizzano il rapporto Debito/EBITDA (tipicamente accettabile fino a 4-5x) e la copertura degli interessi (DSCR > 1,2x). La marginalità deve infatti garantire il rimborso del finanziamento.
• Piano industriale credibile: serve un documento di offerta (Information Memorandum) che illustri il modello di business, le proiezioni finanziarie a 3-5 anni, la struttura del management e i fattori di rischio. Indispensabile quindi un corretto business plan.
• Rating o scoring: molti investitori richiedono un rating formale (Cerved, Modefinance) o almeno uno scoring documentato che attesti la solidità dell’emittente.

L’iter di emissione richiede indicativamente 3-6 mesi e comporta costi una tantum (advisor finanziario, revisore, consulenti legali) pari all’1%-3% del valore emesso. Il tasso di interesse si posiziona storicamente tra il 4% e il 7% lordo, in funzione del profilo di rischio dell’emittente e delle condizioni di mercato al momento dell’emissione.

L’emissione si perfeziona attraverso la quotazione del titolo sul segmento “ExtraMOT PRO3” di Borsa Italiana, riservato agli investitori professionali, che assicura trasparenza informativa senza imporre gli obblighi propri di una quotazione azionaria. Nel processo assume un ruolo centrale l’arranger, il soggetto che struttura l’operazione, individua gli investitori e coordina la due diligence; accanto a questo operano l’advisor finanziario, lo studio legale incaricato della contrattualistica e, ove richiesto, l’agenzia di rating.

Rispetto al credito bancario il Minibond presenta alcuni vantaggi strutturali: assenza di garanzie reali, durata mediamente più lunga, possibilità di prevedere un rimborso bullet o amortizing modellato sui flussi di cassa attesi, diversificazione delle fonti di approvvigionamento. In contropartita l’emittente è tenuto a rispettare covenant finanziari periodici (parametri di leva, copertura degli interessi, soglie di patrimonializzazione) e a fornire reportistica trimestrale o semestrale agli investitori. La presenza di garanzie pubbliche, in particolare quella del Fondo di Garanzia per le PMI e degli interventi SACE, può ridurre sensibilmente il costo complessivo dell’operazione e ampliare la platea degli investitori interessati.

Nella pratica delle PMI italiane che accedono al mercato ExtraMOT PRO3 di Borsa Italiana, il taglio standard offerto agli investitori è di 100.000 €, con durata tipica di 5–7 anni, cedola fissa o variabile, e importo complessivo dell’emissione che può partire da circa 2 milioni di €. Il valore di 2 milioni è quindi, generalmente, il finanziamento minimo da cui partire e che consente di ammortizzare i costi di emissione da sostenere.  

Nel prossimo articolo, faremo un confronto tra i vari strumenti di finanza alternativa con alcuni esempi, in modo da fornire un primo orientamento nella valutazione delle possibilità di soluzione delle proprie esigenze finanziarie.

A cura di Egidio Veronesi

Un buon imprenditore non può permettersi di dipendere da un unico canale di finanziamento. Saper diversificare le fonti di liquidità è fondamentale per garantire la stabilità e la crescita dell’azienda. Oggi, grazie alla tecnologia e all’evoluzione dei mercati, esistono strumenti di finanza alternativa nati proprio per le PMI, accessibili e spesso più rapidi dei canali ordinari.

Nell’articolo della scorsa settimana abbiamo parlato dell’Invoice Trading.

Oggi parleremo di un altro interessante strumento per finanziare l’azienda: il Factoring Digitale.

Il factoring è uno strumento con radici storiche profonde, ma nella sua versione digitale ha subìto una trasformazione che lo rende oggi molto più accessibile e flessibile.

Prevede la cessione continuativa di un portafoglio di crediti verso uno o più clienti. La società di factoring (o la piattaforma Fintech) anticipa una percentuale del monte crediti ceduto e gestisce l’incasso, liberando l’imprenditore dall’attività amministrativa di sollecito.

• Factoring con notifica (disclosed): il debitore viene informato della cessione e pagherà direttamente alla società di factoring. Garantisce maggiore sicurezza all’acquirente del credito, ma può impattare il rapporto commerciale con il cliente.
• Factoring senza notifica (confidential/undisclosed): il debitore non viene avvisato e continua a pagare al cedente, che poi riversa le somme al factor. Tutela la riservatezza del rapporto commerciale, a fronte di un costo leggermente superiore.
• Reverse factoring (Supply Chain Finance): in questo caso è il nostro cliente (debitore) che attiva la piattaforma per agevolare i propri fornitori (tra cui la nostra impresa). Otterremo così il pagamento anticipato a tassi molto competitivi grazie al merito creditizio del nostro cliente (che naturalmente è un’azienda solida e solvibile). È lo strumento di elezione nei rapporti con la grande distribuzione organizzata e con le multinazionali manifatturiere.

I factor digitali (è possibile trovarne tanti, dai nomi conosciuti, in rete) hanno processi di istruttoria molto più snelli, non richiedono garanzie reali o fideiussioni personali e si integrano spesso con i software gestionali (ERP, fatturazione elettronica) dell’impresa, consentendo la cessione automatica dei crediti man mano che vengono emesse le fatture.

Utilizzare strumenti di finanza alternativa non significa sostituire la banca, ma affiancarle soluzioni complementari che operano su orizzonti temporali e finalità diversi. La banca rimane insostituibile per determinati servizi (conto corrente operativo, leasing, fideiussioni, mutui ipotecari), ma non deve essere l’unica soluzione per ottenere liquidità.

Un approccio strutturato alla diversificazione finanziaria produce effetti concreti e misurabili:

• Riduzione del rischio finanziario: avere più fonti riduce la dipendenza da un singolo interlocutore e diminuisce il rischio che un deterioramento del rapporto bancario (revoca di fidi, riduzione dei castelletti) si traduca in una crisi di liquidità operativa.
• Miglioramento del merito creditizio: paradossalmente, dimostrare alla banca di non essere totalmente dipendente da essa rafforza il potere contrattuale dell’imprenditore. Un’azienda che sa gestire più canali di finanziamento è percepita come più solida e meno rischiosa.
• Ottimizzazione del costo del capitale: mettendo in concorrenza diverse fonti, l’imprenditore può selezionare quella più conveniente in base alla natura del fabbisogno (breve vs lungo termine, circolante vs investimento) e alle condizioni di mercato del momento.

A cura di Egidio Veronesi

In Italia il legame tra le Piccole e Medie Imprese e il sistema bancario tradizionale è storicamente strettissimo. Per decenni, l’unico modo per finanziare un nuovo macchinario, pagare i fornitori o coprire un picco di lavoro è stato bussare alla porta della filiale locale. Tuttavia, le crisi degli ultimi anni e il contestuale rialzo dei tassi hanno reso il credito bancario più rigido, lento e costoso.

Un buon imprenditore non può permettersi di dipendere da un unico canale di finanziamento. Saper diversificare le fonti di liquidità è fondamentale per garantire la stabilità e la crescita dell’azienda. Oggi, grazie alla tecnologia e all’evoluzione dei mercati, esistono strumenti di finanza alternativa nati proprio per le PMI, accessibili e spesso più rapidi dei canali ordinari.

Vedremo quindi tre soluzioni concrete: l’Invoice Trading, il Factoring digitale e i Minibond.

Questa settimana parleremo dell’Invoice Trading.

L’Invoice Trading è uno strumento particolarmente efficace per risolvere uno dei problemi finanziari più rilevanti per molte PMI. 

Molte PMI italiane, infatti, lavorano con clienti grandi strutturati (grande distribuzione, enti pubblici, aziende industriali) che impongono termini di pagamento a 60, 90 o addirittura 120 giorni. Nel frattempo, l’impresa deve pagare fornitori, stipendi e tasse. Il risultato è un divario di liquidità strutturale che nulla ha a che fare con la redditività dell’azienda, ma può mettere in crisi anche un bilancio sano.

L”Invoice Trading permette di cedere singole fatture emesse e non ancora scadute su piattaforme digitali specializzate (in Italia operano diverse piattaforme che si possono agevolmente contattare; basta cercare in rete alla voce “Invoice Trading” e si avrà l’elenco di numerosi operatori, diversi dei quali fanno capo a banche conosciute). Gli investitori istituzionali — fondi, family office, banche d’affari — acquistano il credito pagando immediatamente alla PMI una percentuale dell’importo fatturato (di norma tra l’85% e il 98%), trattenendo la quota restante come commissione a copertura del rischio e del costo del denaro.

A differenza dei canali bancari, l’adesione è selettiva e non vincolante: l’impresa sceglie di volta in volta quali fatture cedere, senza alcun obbligo di conferire l’intero monte crediti né di mantenere linee di fido aperte. Su molte piattaforme la singola fattura viene messa a disposizione di una platea di investitori che competono in una sorta di asta competitiva: maggiore è la qualità creditizia del debitore ceduto, più alto sarà il prezzo offerto e minore il costo per l’azienda che cede il credito. La diffusione della fatturazione elettronica ha inoltre semplificato la verifica dell’autenticità e dell’esigibilità del credito, abbreviando i tempi di istruttoria.

La cessione può avvenire con o senza notifica al debitore ceduto. Nella forma notificata, il cliente viene informato e provvederà a pagare direttamente l’investitore alla scadenza; nella forma non notificata, più riservata, il rapporto commerciale resta formalmente invariato e la PMI continua a incassare per poi retrocedere l’importo. La scelta tra le due modalità incide sulla riservatezza dell’operazione e, in alcuni casi, sul costo.

• Pro soluto vs pro solvendo: nella modalità pro soluto — la più diffusa nell’Invoice Trading — il rischio di insolvenza del debitore si trasferisce integralmente all’acquirente. L’impresa cedente incassa e non risponde più dell’eventuale mancato pagamento da parte del cliente. Nella modalità pro solvendo il cedente rimane garante: preferibile quando si vuole ridurre il costo dell’operazione a fronte di clienti di solidità certa.
• Centrale Rischi: a differenza dell’anticipo fatture bancario, la cessione su piattaforma non appesantisce i “grandi rischi” segnalati in Centrale Rischi. Questo è un vantaggio cruciale per le PMI che vogliono preservare il merito creditizio per altri utilizzi (mutui, leasing, fideiussioni).
• Velocità: l’accredito avviene tipicamente entro 24-48 ore dall’approvazione della fattura. I processi di onboarding sulla piattaforma richiedono qualche giorno la prima volta, poi l’operatività diventa quasi immediata.
• Costi: la commissione annualizzata varia indicativamente tra il 2% e il 6% in funzione del rating del debitore, della durata della fattura e del profilo di rischio del cedente. Su fatture con scadenza a 90 giorni questo equivale a un costo lordo dello 0,5%-1,5% per operazione.

Si consideri una PMI manifatturiera titolare di un credito di 100.000 euro verso un cliente della grande distribuzione, con scadenza a 90 giorni. Cedendo la fattura su piattaforma, l’impresa può incassare subito circa il 95% dell’importo, pari a 95.000 euro, mentre il restante 5% resta temporaneamente vincolato a garanzia. Alla scadenza, una volta che il debitore ha onorato l’intero importo, alla PMI viene retrocessa la quota trattenuta al netto della commissione. Ipotizzando un costo dell’operazione pari all’1% (1.000 euro), l’impresa riceve un saldo di 4.000 euro, per un incasso complessivo di 99.000 euro. A fronte di un costo contenuto, la liquidità viene resa disponibile con tre mesi di anticipo rispetto alla scadenza naturale della fattura e senza intaccare le linee di credito bancarie.

Sebbene entrambi gli strumenti anticipino l’incasso di crediti commerciali, le differenze sono sostanziali. L’anticipo fatture bancario è una linea di fido: comporta una valutazione del merito creditizio dell’impresa cedente, occupa il plafond accordato dalla banca e, nella forma pro solvendo, lascia il rischio di insolvenza in capo all’azienda. L’Invoice Trading sposta invece il baricentro della valutazione sul debitore ceduto: questo consente di finanziarsi anche ad aziende giovani o già esposte verso il sistema bancario, purché titolari di crediti verso clienti solidi. Si aggiunga che l’operazione non viene segnalata tra i grandi rischi della Centrale Rischi, preservando la capacità di indebitamento dell’impresa per altre finalità.

Lo strumento presenta alcuni aspetti da valutare con attenzione. Il costo è strettamente legato alla qualità del debitore: fatture verso clienti poco strutturati o con rating debole possono risultare difficili da collocare o gravate da commissioni elevate. È inoltre opportuno verificare l’effettivo regime di cessione (pro soluto o pro solvendo) e la presenza di eventuali costi accessori — spese di istruttoria, di piattaforma o di gestione — che incidono sul rendimento netto dell’operazione.

Va infine considerato che l’Invoice Trading risolve un problema di liquidità di breve periodo legato ai tempi di incasso, ma non sostituisce una corretta pianificazione finanziaria: un ricorso sistematico e indiscriminato alla cessione dei crediti può segnalare squilibri più profondi nella gestione del capitale circolante.

E’ lo strumento ideale per PMI con fatturato superiore a 1-2 M€, portafoglio clienti concentrato su soggetti di buona qualità creditizia e necessità di liquidità ricorrente senza voler aumentare l’esposizione bancaria.

In sintesi, l’Invoice Trading rappresenta una leva di tesoreria flessibile e rapida, particolarmente efficace per le imprese in crescita che hanno la necessità di trasformare i propri crediti commerciali in liquidità immediata. Non si tratta di un sostituto del credito bancario, bensì di un suo complemento: utilizzato con consapevolezza, permette di diversificare le fonti di finanziamento e di alleggerire la dipendenza dal canale tradizionale. 

Nel prossimo numero verrà approfondito il secondo strumento di questa panoramica: il Factoring digitale.

A cura di Egidio Veronesi

Con questo articolo inauguriamo una nuova serie dedicata a un tema cruciale per ogni imprenditore: come rendere la propria azienda attraente verso l’esterno. Nei prossimi appuntamenti vedremo quali leve migliorano la percezione dell’impresa agli occhi di partner commerciali, clienti, potenziali soci o soggetti interessati ad acquisirla, banche e finanziatori.

Iniziamo, dunque, dal rapporto con il sistema creditizio e dal peso ormai decisivo del Rating ESG, per proseguire nelle prossime settimane con i canali alternativi al sistema bancario ai quali è possibile accedere per finanziare l’azienda.

Fino a poco tempo fa, quando si parlava di sostenibilità, molti piccoli e medi imprenditori liquidavano l’argomento come una moda passeggera: una strategia di marketing per multinazionali o, peggio, l’ennesimo carico di burocrazia. Oggi la realtà è profondamente cambiata: la sostenibilità non è più soltanto una scelta etica, ma un preciso parametro finanziario.

Chi di recente si è recato in banca per chiedere un finanziamento, un fido o un mutuo per la propria PMI avrà notato che le domande non riguardano più solo il fatturato, il MOL o le garanzie reali. Gli istituti di credito analizzano sempre di più il cosiddetto Rating ESG, un punteggio che valuta l’impatto e il profilo dell’azienda su tre fronti: Ambiente (Environmental), Sociale (Social) e Governance (Governance).

Non si tratta di ecologismo. Le normative europee impongono agli istituti di credito di valutare il rischio climatico e di transizione dei loro portafogli clienti. Dall’11 gennaio 2026, infatti, le linee guida dell’Autorità Bancaria Europea (EBA) sulla gestione dei rischi ESG sono pienamente applicabili alle banche europee – con una proroga al 2027 per gli istituti più piccoli. Per l’EBA i fattori ESG non sono una categoria di rischio a sé, ma elementi che possono amplificare i rischi creditizi tradizionali: la sostenibilità entra così, in modo strutturale, nella valutazione del merito di credito.

Qui sta il punto che riguarda da vicino le PMI. Anche se l’azienda non è formalmente obbligata a rendicontare la sostenibilità, le banche – dovendo dimostrare ai propri supervisori di avere piena visibilità sui rischi ESG del portafoglio – tendono a classificare come più rischiose le imprese prive di dati ESG adeguati. Un punteggio ESG basso o assente si traduce oggi in due conseguenze immediate: tassi di interesse più alti o, nei casi peggiori, il rifiuto del credito.

Che non sia teoria lo dicono i numeri. Secondo l’ESG Outlook 2025 di CRIF, nel 2024 circa il 39% dei finanziamenti alle PMI italiane è stato erogato a imprese con buoni livelli di adeguatezza ESG, contro poco più del 25% dell’anno precedente. La tendenza è strutturale ed è destinata a consolidarsi.

Per un buon imprenditore, questo scenario non deve essere vissuto come un peso, ma come una leva strategica. Ottenere un buon Rating ESG non richiede necessariamente investimenti milionari. Significa, ad esempio:

• Ambiente: efficientare i consumi energetici del capannone, ridurre gli sprechi di materie prime, ottimizzare la logistica.
• Sociale: investire sulla sicurezza sul lavoro, garantire la parità di genere e curare il benessere dei dipendenti per ridurre il turnover.
• Governance: tenere una contabilità trasparente, definire ruoli e responsabilità chiari, pianificare e monitorare i rischi aziendali.

Migliorare questi aspetti permette alla PMI di presentarsi in banca con un “passaporto” preferenziale: linee di credito ottenute più rapidamente e a condizioni economiche decisamente migliori rispetto ai concorrenti. La sostenibilità, quindi, si misura direttamente nel conto economico e nella cassa aziendale.

E’ una nuova leva di merito per ottenere credito, ma che va ben gestita e proposta al sistema bancario.

Consiglio dello Studio M&W Veronesi e Associati

Non conviene aspettare che sia la banca a chiedere i dati ESG nel momento dell’urgenza di liquidità. Il nostro Studio aiuta a mappare fin da ora gli indicatori di sostenibilità e a integrarli nel controllo di gestione, trasformando la compliance normativa in un vantaggio competitivo per ottenere credito alle migliori condizioni di mercato.

A cura di Egidio Veronesi

Le settimane scorse abbiamo trattato i diversi indicatori che servono a monitorare l’andamento dell’azienda. Tale andamento deve essere valutato nel tempo per rilevare tempestivamente eventuali segnali di crisi e poter intervenire per la loro risoluzione.

Tuttavia, è altrettanto importante confrontare l’andamento effettivo dell’azienda con i piani che ogni imprenditore avveduto deve fare e continuamente revisionare. Ogni imprenditore dovrebbe infatti controllare l’andamento aziendale mese per mese e confrontarlo con gli obiettivi prefissati in sede di pianificazione.

Il primo degli obiettivi è il raggiungimento di un determinato livello di fatturato, necessario per sostenere i costi della struttura della propria azienda.

La domanda è semplice: conoscendo il margine generato dalle vendite e l’ammontare dei costi fissi dell’azienda, quanto devo fatturare per raggiungere almeno il punto di pareggio?

Facciamo un esempio. Un’azienda commerciale acquista un prodotto a 100 euro e lo rivende a 120 euro. Il margine generato dalla vendita è quindi di 20 euro. Sapendo quanti sono i costi fissi aziendali, è possibile calcolare il volume minimo di fatturato necessario per coprire tutte le spese.

Talvolta, il fatturato “obiettivo” necessario per coprire i costi fissi non è oggettivamente raggiungibile. Considerando che c’è una marginalità nell’azienda (prezzo di vendita meno costi diretti), occorre chiedersi: è possibile avere l’azienda in utile riducendo i costi fissi e di fatto attuando una politica di ridimensionamento della struttura?

La domanda è pertinente, anche se a prima vista è simile al classico indovinello “è nato prima l’uovo o la gallina?”. In pratica occorre capire da dove partire: dalla struttura aziendale o dai ricavi?

La risposta dipende dalla situazione concreta. In alcuni casi, è opportuno partire dai ricavi ragionevolmente realizzabili e adattare o dimensionare di conseguenza la struttura produttiva che genera i costi fissi. In altri, si considera la struttura produttiva come dato di fatto e al momento non modificabile e poi si vanno a cercare i ricavi aggiuntivi che servono per far quadrare i conti.

La rappresentazione grafica che illustra nel migliore dei modi l’andamento di costi e ricavi ed evidenzia il punto di pareggio è il grafico del Break Even Point, ovvero del punto di pareggio.

È una rappresentazione classica, abbastanza datata e semplicistica, tuttavia permette di comprendere a colpo d’occhio quali sono i livelli di fatturato da raggiungere.

Per calcolare il BEP (Break Even Point) è necessario distinguere due categorie di costi.

I costi fissi (affitti, stipendi, ammortamenti, assicurazioni, rappresentati dalla linea grigia tratteggiata) restano invariati indipendentemente dal volume di ricavi realizzato. I costi variabili, invece, crescono al crescere della produzione: materie prime, provvigioni, imballaggi, trasporti ecc. La loro somma dà il costo totale (linea rossa).

L’area rossa evidenzia la perdita mentre quella verde l’utile. Sull’asse orizzontale abbiamo i ricavi e su quello verticale il valore (gli euro per intenderci). A mano a mano che ci spostiamo sull’asse di destra vedremo il volume dei ricavi aumentare, ma anche quello dei costi (in misura minore) fino a che nel punto Q* realizziamo il punto di pareggio ovvero i costi totali (fissi più variabili, linea rossa) eguagliano i ricavi (linea verde).

A cura di Egidio Veronesi

Quando guidiamo un’automobile, non abbiamo bisogno di aprire il cofano per sapere se il motore funziona bene. E’ sufficiente, infatti, guardare il quadro strumenti: il contagiri, la temperatura dell’acqua, la spia dell’olio, il livello del carburante. Ogni strumento ci dà un’informazione diversa, ma tutti insieme ci dicono se possiamo continuare a guidare tranquilli o se dobbiamo fermarci.

Il cruscotto di controllo aziendale funziona esattamente allo stesso modo. Invece di contagiri e livello carburante, abbiamo indicatori finanziari, patrimoniali ed economici. Ciascuno può essere rappresentato come un “quadrante” con zone di colore verde, giallo e rosso, esattamente come le spie di un’automobile.

Osservati insieme e monitorati nel tempo, ci dicono se l’azienda sta andando nella direzione giusta oppure se qualcosa richiede la nostra attenzione.

Un aspetto fondamentale da sottolineare: gli indicatori presentati non sono rigidi né immutabili. Al contrario, sono intercambiabili e personalizzabili.

Ogni azienda ha le proprie caratteristiche, il proprio settore, le proprie criticità. Un’impresa manifatturiera avrà esigenze di monitoraggio diverse da un’azienda di servizi. Un’attività stagionale necessiterà di indicatori diversi rispetto a un’azienda con ricavi costanti durante l’anno.

Partendo dal nostro cruscotto di base, potremo scegliere indicatori diversi, più adatti alle caratteristiche specifiche della nostra azienda, al fine di monitorarne al meglio l’andamento. Ad esempio:

• un’azienda con forte stagionalità potrebbe aggiungere un indicatore sul rapporto tra fatturato e budget previsionale;
• un’impresa con elevato magazzino potrebbe monitorare la rotazione delle scorte;
• un’azienda con molti dipendenti potrebbe inserire il costo del lavoro in rapporto al fatturato;
• un’attività commerciale potrebbe privilegiare il margine operativo e la redditività per punto vendita.

Poi si potrebbero inserire alcuni indicatori extracontabili, molto utili quali ad esempio: n° di reclami dei clienti, rapporto tra nuovi clienti acquisiti e clienti persi, andamento del portafoglio ordini, giorni di copertura della produzione con gli ordini già acquisiti e via di seguito.

L’importante è che il cruscotto sia semplice, di immediata lettura, e aggiornato con regolarità. Non serve un sistema complesso; serve uno strumento che l’imprenditore guardi ogni mese, come guarda il quadro strumenti della propria auto ogni volta che si mette alla guida.

Come abbiamo già sottolineato negli articoli precedenti, un singolo dato, preso isolatamente, fornisce poche informazioni. La vera forza del cruscotto sta nel confronto nel tempo: il dato del mese corrente accostato a quello del mese precedente e, soprattutto, allo stesso mese dell’anno precedente.

È il trend che racconta la storia. Una liquidità di € 285.000 può sembrare un buon dato; tuttavia, se dodici mesi prima era di € 310.000 e sei mesi prima di € 298.000, la traiettoria mostra che qualcosa sta cambiando. Inoltre, se contemporaneamente i giorni di incasso aumentano e quelli di pagamento si allungano, il cruscotto ci mostra un quadro chiaro: l’azienda sta rallentando e serve intervenire.

Il cruscotto di controllo aziendale è uno strumento di prevenzione, non di cura. Serve a individuare tempestivamente i problemi, quando è ancora possibile intervenire in modo efficace.

Come per l’automobile, il momento migliore per occuparsi del motore non è quando ci si ferma in autostrada, ma quando l’indicatore della temperatura inizia a salire appena un po’ più del solito.

Il nostro studio è a disposizione per aiutarvi a costruire il cruscotto di controllo più adatto alla vostra realtà aziendale. Perché conoscere i propri numeri non è un obbligo normativo: è il primo atto di responsabilità verso la propria impresa.

A cura di Egidio Veronesi