Cosa deve sapere un buon imprenditore

I contrasti tra Marco e Andrea, inizialmente limitati ad alcune scelte strategiche, hanno cominciato a influenzare anche la gestione quotidiana dell’azienda. Molto spesso una semplice osservazione da parte di un socio su una decisione o un’opinione dell’altro viene presa come un attacco personale.

Alcune decisioni vengono rinviate, altre prese senza un adeguato confronto. I responsabili dei vari reparti incontrano difficoltà nel ricevere indicazioni condivise e il clima interno ne risente.

Non si è ancora di fronte a una crisi aziendale, ma a una situazione che, se trascurata, potrebbe diventarlo.

All’inizio Marco e Andrea discutevano sulle scelte aziendali; adesso discutono soprattutto tra loro.

Ogni proposta viene giudicata non tanto per la sua utilità, quanto per chi l’ha avanzata. Se un’idea arriva da Marco, Andrea trova immediatamente qualche difetto. Se arriva da Andrea, Marco diventa improvvisamente molto prudente.

Nessuno dei due vuole cedere, perché ormai un compromesso viene vissuto come una sconfitta personale.

È il momento in cui un normale disaccordo tra soci si trasforma in un vero conflitto.

Una guerra tra soci può essere molto costosa, anche prima che intervengano gli avvocati.

Ci sono i costi evidenti: consulenze, contenziosi, decisioni rinviate e investimenti bloccati.

Ma ci sono soprattutto quelli meno visibili: il direttore commerciale evita di assumersi responsabilità; i dipendenti migliori perdono motivazione; i fornitori iniziano a chiedersi se l’azienda sia ancora affidabile. In questo modo può anche capitare che magari un concorrente, senza fare nulla di particolare, si ritrova qualche buon cliente in più.

Il paradosso è che due soci possono riuscire a distruggere insieme ciò che, separatamente, non sarebbero mai stati capaci di costruire.

Quando il conflitto supera un certo limite, difficilmente i soci riescono a risolverlo da soli.

Spesso serve qualcuno che li aiuti a distinguere le questioni personali dagli interessi dell’impresa: può essere un consulente di fiducia, un professionista indipendente o un mediatore.

Il suo compito non è stabilire chi sia il più bravo o chi abbia contribuito maggiormente al successo dell’azienda; deve aiutare i soci a individuare una soluzione praticabile.

A volte è possibile ricostruire un rapporto di collaborazione, ridefinendo ruoli e responsabilità. Altre volte bisogna prendere atto che la convivenza societaria è arrivata al capolinea.

Non tutte le società devono durare per sempre con gli stessi soci.

Se Marco e Andrea non riuscissero più a lavorare insieme, una soluzione potrebbe essere che uno acquisti la partecipazione dell’altro.

Naturalmente, proprio quando i rapporti sono deteriorati, diventa difficile accordarsi sul valore dell’azienda. Chi vuole vendere tende a considerarla preziosissima, mentre chi deve comprare improvvisamente scopre una quantità impressionante di problemi e rischi.

Per questo è importante affrontare la separazione con criteri di valutazione ragionevoli e possibilmente condivisi.

Una soluzione concordata, anche se comporta qualche rinuncia, può salvaguardare molto più valore di una lunga battaglia giudiziaria.

Un socio non deve necessariamente essere d’accordo con l’altro su tutto. Anzi, il confronto tra opinioni diverse può essere una grande ricchezza.

Ma quando l’obiettivo non è più trovare la decisione migliore, bensì impedire all’altro di prevalere, il rapporto societario è entrato in una zona pericolosa.

Un buon imprenditore deve saper distinguere la difesa delle proprie ragioni dalla difesa della propria azienda: non sempre sono la stessa cosa.

E se proprio non è più possibile continuare insieme, bisogna avere il coraggio di organizzare una separazione prima che non rimanga più nulla da dividere.

Nel prossimo articolo: Statuto e patti parasociali: le regole che si scrivono quando si va d’accordo. Perché prevenire una guerra tra soci è molto più semplice che cercare di fermarla quando è già cominciata.

A cura di Egidio Veronesi

Dopo l’ennesima discussione sul futuro dell’azienda, Marco e Andrea arrivano a una conclusione: essere soci al 50% non è stata una buona idea.

«Se uno di noi avesse il 51%, almeno riusciremmo a prendere le decisioni», osserva Marco.

Andrea ci pensa un attimo e poi risponde: «D’accordo. Ma naturalmente il 51% dovrei averlo io». E la discussione continua.

In realtà, dietro questa battuta si nasconde una questione importante: avere la maggioranza di una società significa davvero poter decidere tutto?

Immaginiamo che Marco possieda il 51% della società e Andrea il restante 49%.

Marco, in linea generale, avrebbe la possibilità di far approvare molte decisioni dell’assemblea, compresa la nomina degli amministratori, sempre che lo statuto non preveda maggioranze o regole particolari.

Tuttavia, questo non significa che Marco possa comportarsi come se l’azienda fosse esclusivamente sua.

Innanzitutto, non tutte le decisioni spettano ai soci. La gestione dell’impresa compete agli amministratori, che devono agire nell’interesse della società e rispettare precisi obblighi e responsabilità.

Inoltre, alcune decisioni possono richiedere maggioranze qualificate oppure essere soggette a particolari limitazioni previste dalla legge o dallo statuto.

La maggioranza attribuisce un potere, non il diritto di esercitarlo arbitrariamente.

Andrea potrebbe sentirsi in una posizione scomoda. Ha investito quasi quanto Marco, ha contribuito per trent’anni alla crescita dell’azienda, ma rischia di non poter incidere sulle decisioni più importanti.

Essere socio di minoranza, però, non significa essere privo di diritti.

Nelle società a responsabilità limitata, anche il socio che non partecipa all’amministrazione ha importanti strumenti di informazione e controllo sulla gestione.

Può, nei casi previsti dalla legge, contestare decisioni illegittime e far valere eventuali responsabilità degli amministratori.

Ma attenzione: avere strumenti di tutela non significa poter imporre le proprie scelte imprenditoriali.

Se Marco vuole investire e Andrea preferisce distribuire gli utili, la minoranza non può pretendere che prevalga la propria visione soltanto perché la ritiene più prudente.

La questione, quindi, non è stabilire se sia meglio avere il 51% oppure il 49%.

Il punto è capire come distribuire i poteri in modo che la società possa essere governata senza penalizzare ingiustamente nessuno dei soci.

Uno statuto ben costruito può prevedere, ad esempio, che alcune decisioni particolarmente importanti richiedano il consenso di entrambi. Si potrebbe stabilire che la vendita dell’azienda, l’ingresso di nuovi soci oppure determinate operazioni straordinarie non possano essere decise dalla sola maggioranza.

Occorre però evitare l’errore opposto: attribuire alla minoranza un potere di veto su troppe decisioni rischierebbe di ricreare proprio quella situazione di paralisi che si voleva superare.

Una buona governance deve proteggere la minoranza senza impedire alla maggioranza di governare. Eventualmente per alcune decisioni strategiche può essere richiesta una maggioranza del 60% così anche chi ha il 49% può davvero contare. Ad esempio, la previsione si può fare per l’acquisto di immobili, la vendita o acquisto di aziende, per operazioni superiori ad una percentuale del patrimonio della società e così di seguito.

Marco e Andrea, quando hanno costituito la società, pensavano soprattutto a dividere equamente il capitale.

Non avevano riflettuto abbastanza su come sarebbero state prese le decisioni, su quali poteri attribuire agli amministratori e su quali garanzie riservare ai soci.

Eppure, sono proprio queste regole che possono fare la differenza quando gli interessi cominciano a divergere.

Perché una società non funziona bene semplicemente quando qualcuno ha il potere di decidere, ma quando esistono regole chiare e condivise per esercitarlo.

E quando queste regole mancano, anche una divergenza apparentemente normale può trasformarsi in qualcosa di molto più serio.

Nel prossimo articolo vedremo cosa succede quando i soci, anziché confrontarsi, cominciano a litigare.

A cura di Egidio Veronesi

Marco e Andrea sono soci al 50%. Quando hanno costituito la società sembrava la scelta più naturale: avevano iniziato insieme, investito insieme e lavoravano entrambi nell’azienda.

Per molti anni ha funzionato.

Oggi però devono decidere se costruire un nuovo stabilimento. Marco vuole investire e continuare a crescere; Andrea ritiene più prudente consolidare i risultati raggiunti.

Marco vota sì. Andrea vota no.

Uno a uno. E adesso?

Avere due soci con la stessa partecipazione non è necessariamente un errore; moltissime società al 50% funzionano benissimo.

Il problema nasce quando i soci smettono di essere d’accordo sulle decisioni importanti.

Oggi Marco e Andrea discutono sul nuovo stabilimento. Domani potrebbero discutere sull’acquisizione di un concorrente, sulla distribuzione degli utili, sull’indebitamento oppure sull’ingresso dei figli in azienda.

Nessuno dei due ha necessariamente ragione o torto; ma una società deve comunque poter decidere.

Ed è qui che il 50 e 50 può trasformarsi da garanzia di equilibrio in una situazione di stallo.

Una divergenza su una singola decisione è normale. Il vero problema nasce quando i due soci cominciano ad avere idee diverse sul futuro dell’impresa.

Marco vuole crescere e reinvestire gli utili. Andrea preferisce consolidare e iniziare a raccogliere i frutti di vent’anni di lavoro.

Marco è disposto ad aumentare l’indebitamento per finanziare nuovi investimenti, Andrea vorrebbe invece ridurlo.

A quel punto non si tratta più di trovare un compromesso su una singola operazione: si confrontano due diverse visioni dell’azienda.

Il 50 e 50 non ha creato il conflitto, ma può renderlo molto difficile da risolvere: nessuno dei due soci può prevalere sull’altro.

Quando Marco e Andrea hanno costituito la società probabilmente non pensavano che un giorno avrebbero potuto trovarsi in disaccordo. È normale.

Tuttavia, proprio quando i rapporti sono buoni bisognerebbe chiedersi cosa succederà se, un giorno, le opinioni saranno diverse.

Una buona governance serve anche a questo: stabilire in anticipo quali decisioni devono essere condivise, quali possono essere prese autonomamente e soprattutto cosa accade quando su una decisione fondamentale i soci non riescono a trovare un accordo.

Statuto e accordi tra soci possono prevedere strumenti per affrontare le situazioni di stallo e, nei casi più difficili, disciplinare anche l’eventuale uscita di uno dei soci.

Le regole migliori non si scrivono quando è già scoppiato il conflitto, si scrivono quando ancora nessuno pensa che serviranno.

Dopo l’ennesima discussione Andrea potrebbe dire: «Abbiamo sbagliato. Uno di noi doveva avere il 51%.»

Forse alcune decisioni sarebbero più semplici, tuttavia nascerebbe immediatamente un altro problema.

Se Marco avesse il 51% e Andrea il 49%, Marco potrebbe davvero decidere tutto? E Andrea, pur possedendo quasi metà dell’azienda, quali strumenti avrebbe per tutelarsi?

Perché avere la maggioranza significa certamente avere più potere, ma non significa necessariamente poter fare ciò che si vuole. 

Ed è proprio di questo che parleremo nel prossimo articolo: maggioranza e minoranza: chi comanda davvero in una società?

A cura di Egidio Veronesi

Marco e Andrea producono macchine per il lavaggio dei pavimenti industriali. Più di vent’anni fa, quando hanno iniziato, erano macchine quasi artigianali: Marco le progettava e seguiva la produzione, Andrea cercava i clienti e costruiva la rete commerciale.

Oggi è tutto diverso. Quelle macchine sono diventate prodotti ad alta tecnologia, con elettronica, sensori e software; l’azienda è cresciuta, ha dipendenti, clienti all’estero e investe ogni anno in ricerca e sviluppo. Marco segue ancora la parte tecnica, Andrea il mercato e i clienti.

L’azienda è cambiata, ma il modo di prendere le decisioni è cambiato molto meno: per anni hanno deciso quasi tutto insieme, adesso non è più così semplice.

Marco e Andrea possiedono ciascuno il 50% della società. Ma questo non dice chi può decidere un investimento, firmare un contratto importante o chiedere un finanziamento alla banca.

Essere proprietari e amministrare sono due cose diverse; qui nasce una delle prime scelte di governance: Amministratore unico o Consiglio di amministrazione?

Immaginiamo che Marco e Andrea nominino Marco amministratore unico. La proprietà non cambia, resta al 50%; ma l’amministrazione sì: Marco assume il ruolo centrale nella gestione, mentre Andrea, pur possedendo metà dell’azienda, non ha automaticamente gli stessi poteri. Avere il 50% delle quote, infatti, non significa avere il 50% dei poteri di gestione.

Il vantaggio dell’amministratore unico è la semplicità: responsabilità chiare, decisioni rapide, nessun obbligo di condividere formalmente ogni scelta. Tuttavia, tale scelta funziona bene solo se c’è fiducia: Andrea deve accettare che alcune decisioni vengano prese senza chiedergli il permesso ogni volta.

Finché tutto va bene, nessun problema, ma immaginiamo che un giorno Marco decida di acquistare una nuova linea produttiva costosa e Andrea non sia d’accordo.

Andrea: «Potevi almeno parlarmene.» Marco risponde: «Sono l’amministratore.» Andrea replica: «Sì, ma metà dell’azienda è mia.» Ed eccoci al problema: entrambi hanno una ragione per pensarla così.

Marco e Andrea potrebbero scegliere un’altra strada: costituire un Consiglio di amministrazione, in cui entrambi partecipano formalmente alle decisioni.

Apparentemente è la soluzione perfetta: siamo soci insieme, quindi amministriamo insieme. Tuttavia, attenzione: il Consiglio non deve diventare il luogo dove si trasferiscono le discussioni tra i soci, riunendosi per qualsiasi decisione, anche minima. Deve essere un vero organo di governo, che stabilisce chi fa cosa, quali deleghe vengono attribuite e quali decisioni vanno invece portate all’attenzione del Consiglio. Per le piccole cose o di natura ordinaria ciascun amministratore potrà decidere in autonomia. Per le cose più importanti invece la decisione andrà presa assieme, nell’ambito del Consiglio. Ogni amministratore potrà avere deleghe operative per le decisioni concernenti la propria operatività e responsabilità.

Marco potrebbe avere deleghe su produzione, ricerca e sviluppo e investimenti tecnologici; Andrea su area commerciale, marketing e mercati esteri, mantenendo così ciascuno il proprio spazio di autonomia. Le decisioni più importanti – un nuovo stabilimento, l’acquisizione di un concorrente, un forte indebitamento – resterebbero invece riservate al Consiglio.

La vera domanda diventa allora: quanto deve essere grande lo spazio in cui Marco e Andrea decidono da soli, e quanto quello in cui devono decidere insieme? Questa è governance.

Nelle imprese familiari e nelle PMI si incontra spesso un equivoco: condividere la proprietà viene confuso con il dover condividere ogni decisione. Infatti, se ogni scelta deve essere approvata da tutti, anche la gestione più semplice rischia di diventare lenta – Marco non può chiamare Andrea per ogni attrezzatura, così come Andrea non può convocare un Consiglio per ogni condizione commerciale.

Una buona governance trova un equilibrio tra autonomia e controllo: chi gestisce deve poter decidere, chi condivide la proprietà deve sapere cosa succede e partecipare alle scelte davvero importanti. Il problema non si risolve facendo decidere tutto a tutti, ma stabilendo prima chi decide cosa.

Qui la storia diventa più interessante. Marco e Andrea sono soci al 50%: finché hanno la stessa visione, il 50 e 50 sembra la soluzione più equa. Hanno iniziato, lavorato e rischiato insieme, metà a testa. Tuttavia, dopo vent’anni l’azienda vale molto di più, gli investimenti sono diventati milionari, e non sono più i due ragazzi che decidevano tutto davanti a una delle loro prime macchine.

Marco vorrebbe costruire un nuovo stabilimento e investire su una nuova generazione di macchine automatizzate (a volte parla anche di acquisire una società concorrente). Andrea invece pensa che il mercato non sia ancora pronto oppure che non lo sia l’azienda perché ancora non sufficientemente cresciuta o organizzata e preferirebbe consolidare i risultati e distribuire parte degli utili. Il Consiglio si riunisce: Marco vota sì, Andrea vota no. Uno a uno. E adesso?

Il problema non è più scegliere tra amministratore unico e Consiglio di amministrazione: è molto più profondo. Marco e Andrea hanno costruito una società in cui nessuno dei due può prevalere sull’altro. Quando erano d’accordo era un pregio; adesso potrebbe diventare un problema.

Ed è proprio di questo che parleremo nel prossimo articolo: quando il 50 e 50 diventa una trappola.

A cura di Egidio Veronesi

Dopo una lunga serie di articoli dedicati agli aspetti tecnici della gestione e della vita aziendale, questa settimana iniziamo un nuovo percorso dedicato alle società e alle dinamiche che ne accompagnano la vita.

Partiamo da una domanda che molti imprenditori si pongono, soprattutto quando stanno pensando di avviare una nuova attività: Meglio da soli o con un socio?

C’è un vecchio detto, che ogni tanto mi ripetono i clienti: le società che funzionano meglio sono quelle con un numero di soci dispari. E tre son troppi.

È una battuta, naturalmente. Ma, come spesso accade, dietro una battuta si nasconde qualcosa su cui vale la pena fermarsi a pensare.

Avere dei soci può essere (e spesso lo diventa) complicato. Bisogna confrontarsi, discutere, qualche volta cedere sulle proprie convinzioni; inoltre, bisogna dividere gli utili e, soprattutto, condividere le decisioni. Poi c’è chi lavora di più, chi è più bravo, chi alla sera esce prima per andare a fare commissioni, chi fa più vacanze e chi meno e via di seguito.

Nonostante le difficoltà, moltissime grandi imprese, così come tante piccole e medie aziende di successo, sono nate proprio dall’incontro di due o più persone. Microsoft e Apple sono tra gli esempi più conosciuti.

Il motivo è abbastanza semplice: da soli si può fare molto, ma difficilmente si sa fare tutto.

Un bravo tecnico può conoscere perfettamente il prodotto ma non avere alcuna attitudine commerciale. Un ottimo venditore può conoscere il mercato e i clienti ma non essere capace di organizzare una produzione. Qualcuno può avere una grande idea ma non disporre dei capitali necessari per trasformarla in un’impresa. Altri possono avere capacità organizzative, relazioni, esperienza o competenze finanziarie che mancano completamente a chi ha avuto l’intuizione iniziale.

È proprio in questi casi che un socio può rappresentare una straordinaria opportunità.

Marco e Andrea si conoscono da quando avevano poco più di vent’anni.

Marco è un tecnico. Conosce perfettamente il prodotto, sa come realizzarlo e riesce spesso a trovare una soluzione anche quando gli altri vedono soltanto un problema.

Andrea è diverso. Gli piace parlare con le persone, sa vendere, comprende rapidamente cosa vuole un cliente e, soprattutto, ha quella capacità non comune di trasformare una conoscenza occasionale in un rapporto commerciale.

Nessuno dei due, probabilmente, sarebbe riuscito da solo a costruire ciò che hanno costruito insieme.

Quando decidono di mettersi in proprio hanno pochi soldi, molta energia e una discreta dose di incoscienza. Costituiscono una società al 50 per cento e iniziano a lavorare.

Marco si occupa della produzione. Andrea dei clienti. Le decisioni importanti vengono prese insieme. Non servono riunioni del consiglio di amministrazione, procedure particolari o sofisticate regole di governance. Si vedono praticamente ogni giorno lavorando gomito a gomito e, quando c’è qualcosa da decidere, ne parlano. Qualche volta discutono, naturalmente. Tuttavia, alla fine una soluzione la trovano sempre.

Passano gli anni.

L’azienda cresce. Arrivano nuovi dipendenti, nuovi clienti, nuovi investimenti e viene acquistato il capannone. Il fatturato aumenta e quella società che all’inizio possedeva poco più di qualche attrezzatura diventa un patrimonio importante: da poche decine di migliaia di Euro di fatturato si passa ai milioni.

Anche Marco e Andrea cambiano.

Hanno famiglie, esigenze diverse e idee non sempre coincidenti su ciò che dovrebbe diventare l’azienda. Uno vorrebbe continuare a investire. L’altro comincia a pensare che sarebbe opportuno distribuire una parte maggiore degli utili per far star bene la propria famiglia.

Uno dei figli vorrebbe entrare in azienda. I figli dell’altro hanno scelto strade completamente diverse. Per la prima volta dopo tanti anni, alcune decisioni che prima sembravano semplici diventano molto più difficili.

È proprio a questo punto che Marco e Andrea scoprono una cosa che moltissimi imprenditori scoprono troppo tardi: avere un buon socio è importante. Avere buone regole tra soci lo è altrettanto.

Quando si costituisce una società, l’entusiasmo porta naturalmente a concentrarsi sul futuro. Si parla del prodotto, dei clienti, degli investimenti, dei finanziamenti e delle opportunità di crescita.

Molto meno spesso ci si ferma a discutere delle situazioni che potrebbero verificarsi in futuro:

Chi prenderà le decisioni importanti? Cosa accadrà se un giorno non saremo più d’accordo? Se uno dei soci vorrà vendere e l’altro no? Se entreranno in azienda i figli di uno soltanto dei soci? Se uno dei due smetterà di lavorare nell’impresa? Quanto vale la quota di chi decide di uscire? E chi stabilirà quel valore?

Si tratta di domande che, quando i rapporti sono buoni e fluidi, possono sembrare quasi fuori luogo.

In realtà è proprio quello il momento migliore per affrontarle; le regole tra soci non servono quando si va d’accordo; servono per sapere cosa fare quando non si va più d’accordo.

È questo il tema che affronteremo nei prossimi numeri di Cosa deve sapere un buon imprenditore.

Continueremo a seguire la storia di Marco e Andrea e, attraverso le vicende della loro azienda, cercheremo di capire come funziona la governance di una società e quali strumenti possono aiutare a prevenire o gestire i conflitti tra soci.

In particolare, vediamo di seguito i prossimi articoli:

1. Amministratore unico o consiglio di amministrazione?
   Come scegliere chi deve amministrare l’impresa e come distribuire poteri e responsabilità.
2. Cinquanta e cinquanta: perfetto, finché siamo d’accordo
   Il grande tema delle società paritetiche e di cosa accade quando due soci con lo stesso peso prendono strade diverse.
3. Maggioranza e minoranza: chi decide e chi si deve proteggere
   Avere il 51 per cento significa davvero poter decidere tutto? E quali strumenti ha chi possiede la minoranza?
4. Quando i soci cominciano a litigare
   Cosa succede quando il confronto diventa conflitto e il conflitto rischia di paralizzare l’azienda.
5. Patti parasociali e statuto: decidere prima le regole del gioco
   Le regole più importanti andrebbero stabilite quando i rapporti sono ancora buoni, non quando il problema è già sorto.
6. Voglio uscire dalla società
   Cosa accade quando un socio vuole vendere, l’altro non vuole comprare oppure nessuno è d’accordo sul valore dell’azienda.
7. La governance si costruisce quando l’azienda sta bene
   Figli, nuovi soci, manager, passaggio generazionale e crescita dell’impresa: perché le regole societarie devono evolvere insieme all’azienda.

Marco e Andrea, quando iniziarono la loro avventura imprenditoriale, non si posero quasi nessuna di queste domande. Avevano poco più di vent’anni, pochi soldi e un’azienda ancora tutta da costruire.

Trenta anni dopo, molte di quelle domande chiedono una risposta.

A cura di Egidio Veronesi

Chi opera nel mercato B2B (Business to Business), lavorando come fornitore per aziende più grandi o per multinazionali, avrà notato che i capitolati d’appalto e i questionari di qualifica dei fornitori sono diventati molto severi e selettivi. Oltre alla qualità e al prezzo, oggi viene richiesto: “Qual è l’impatto ambientale dei processi produttivi? Come vengono gestiti i rifiuti?” Non è più una semplice curiosità: sempre più spesso la risposta a queste domande decide chi vince la gara d’appalto e chi resta fuori.

Le grandi aziende, spinte dalle direttive europee, hanno l’obbligo di rendicontare non solo la propria sostenibilità, ma quella di tutta la loro filiera. Questo significa che stanno attivamente selezionando i propri fornitori in base a criteri etici e ambientali. Chi non si adegua rischia l’esclusione o quantomeno di perdere quote di mercato. Al contrario, chi sa dimostrare la propria sostenibilità ha in mano un’arma commerciale molto forte.

Lo strumento principale per documentare questo percorso è il Bilancio di sostenibilità, cioè un documento che racconta con numeri e fatti concreti come lavora l’azienda: come tratta l’ambiente, le persone e la comunità in cui opera.

Molti imprenditori lo vedono ancora come un costo o un esercizio teorico di scrittura. In realtà, per una PMI, redigere questo documento – anche in una forma semplificata adatta alle proprie dimensioni – è un investimento ad altissimo rendimento che può trasformarsi, indirettamente, in fatturato, per l’attrazione di nuovi clienti o anche solo il consolidamento di quelli esistenti.

Il Bilancio di Sostenibilità può diventare un importante strumento di competitività e un vero e proprio elemento di attrazione per nuovi clienti, per diverse ragioni. Di seguito, un’analisi accurata.

A parità di prezzo e qualità del prodotto, una grande azienda sceglierà sempre il fornitore che le permette di migliorare i propri indicatori di sostenibilità. Presentarsi alle trattative con questo documento in mano posiziona l’azienda immediatamente un gradino sopra la concorrenza che non lo possiede. Ad esempio, si pensi a due fornitori identici per prodotto e prezzo, dove uno solo può dimostrare con dati alla mano di gestire bene i rifiuti e trattare correttamente i dipendenti. La scelta, per il cliente, diventa scontata.

Le aziende estere, in particolare nel Nord Europa, non avviano relazioni commerciali con partner che non dimostrano standard minimi di attenzione all’ambiente e ai diritti dei lavoratori. Il Bilancio di sostenibilità è, in pratica, il biglietto da visita che apre la porta: senza quel documento, spesso non si viene nemmeno presi in considerazione, a prescindere da quanto sia buono il prodotto offerto.

Un’azienda trasparente, che comunica dati reali e non semplici slogan, attrae clienti disposti a pagare il giusto valore. Ma non solo: attrae anche i giovani più preparati, che oggi, a parità di stipendio, scelgono di lavorare per aziende in cui credono davvero.

Le normative europee sulla sostenibilità sono destinate ad allargarsi, coinvolgendo negli anni sempre più imprese, anche quelle più piccole, come fornitori indiretti delle grandi aziende. Chi inizia oggi a raccogliere i propri dati e a strutturare un primo Bilancio, anche semplice, si trova pronto quando le richieste diventeranno obbligatorie, senza doversi far cogliere di sorpresa e senza dover rincorrere a lavori last minute e costosi.

Un buon imprenditore capisce che la sostenibilità non è un costo da subire, ma un generatore di valore aziendale, tanto quanto il fatturato o i margini. Chi rimanda questo investimento oggi rischia di doverlo fare tra qualche anno, in fretta e sotto pressione, per non perdere clienti già acquisiti. Redigere per tempo il Bilancio di sostenibilità significa invece mettere al sicuro, con calma e con metodo, il futuro commerciale della propria PMI.

Con esperti professionisti e con partnership di consolidata esperienza, accompagniamo le PMI nella transizione verso la sostenibilità, aiutandole a raccogliere i dati interni, misurare gli impatti e redigere un Bilancio di sostenibilità chiaro, rigoroso e spendibile sul mercato.

A cura di Egidio Veronesi

Quando un imprenditore pensa a come far crescere la propria PMI, la mente va subito alla cosiddetta “crescita organica”, o “crescita per linee e risorse interne”: assumere un nuovo commerciale, fare più pubblicità, lanciare un nuovo prodotto e cercare un cliente alla volta. Si tratta di una strategia valida, ma presenta un grande difetto: è lenta, costosa e fortemente legata all’andamento del mercato.

Esiste una seconda strada, spesso ritenuta erroneamente un’esclusiva delle grandi multinazionali: la crescita per linee esterne, nota anche come operazioni di M&A (Mergers and Acquisitions – Fusioni e Acquisizioni). Per una piccola e media impresa, comprare un concorrente locale, un fornitore strategico o un’azienda con un prodotto complementare può rivelarsi la mossa più rapida ed efficiente per fare un salto di dimensione.

Un’operazione di acquisizione può offrire numerosi benefici:

• Economie di scala: unire due strutture permette di tagliare i costi duplicati (es. un solo ufficio amministrativo, contratti di fornitura più vantaggiosi grazie ai volumi).
• Acquisizione di quote di mercato: comprare un competitor significa acquisire istantaneamente il suo portafoglio clienti, eliminando la necessità di una lunga e incerta guerra dei prezzi.
• Integrazione della filiera: acquisire un fornitore chiave mette al sicuro l’approvvigionamento delle materie prime, mentre acquisire un distributore permette di controllare direttamente il cliente finale e aumentare i margini.
• Fattore umano: in un mercato in cui trovare personale qualificato è sempre più difficoltoso, comprare un’azienda sana significa anche portarsi a casa un team di lavoro, figure specializzate e professionisti già formati e operativi.

Ovviamente, un’operazione di M&A non si improvvisa. Richiede una rigorosa analisi finanziaria per verificare la reale salute dell’azienda target, una corretta pianificazione fiscale per non disperdere liquidità e, soprattutto, una pianificazione dell’integrazione culturale tra le due realtà dopo l’acquisto.

Un percorso di acquisizione ben condotto si sviluppa tipicamente in quattro fasi:

• Analisi e individuazione del target: definizione dei criteri strategici (settore, dimensione, area geografica) e mappatura delle aziende compatibili con gli obiettivi di crescita.
• Due diligence: verifica approfondita degli aspetti legali, fiscali, contabili e commerciali dell’azienda target, per individuare rischi nascosti e confermare il valore reale del business.
• Negoziazione e contrattualistica: definizione del prezzo, delle garanzie contrattuali e scelta della struttura dell’operazione (acquisizione di quote, di azienda o di ramo d’azienda).
• Integrazione post-acquisizione: allineamento dei processi operativi, dei sistemi informativi e della cultura aziendale, fase spesso decisiva per il successo dell’intera operazione.

Un ulteriore aspetto da non sottovalutare riguarda le modalità di finanziamento dell’operazione. Oltre al ricorso al credito bancario, le PMI possono valutare strumenti come il “vendor loan”, con cui il venditore finanzia parte del prezzo dilazionandolo nel tempo (in pratica chi vende si fa pagare a rate..), l’earn-out, che lega una parte del corrispettivo al raggiungimento di risultati futuri, oppure l’ingresso di un fondo di private equity o private debt: soluzioni che riducono l’esborso iniziale e allineano gli interessi delle parti.

Oggi il mercato italiano è frammentato e molti piccoli imprenditori senza ricambio generazionale sono pronti a cedere l’attività a condizioni interessanti. Per le PMI strutturate, questa è la stagione ideale per comprare e consolidarsi.

Le operazioni straordinarie di fusione e acquisizione sono parte fondamentale della nostra attività di consulenza strategica. Dall’individuazione dell’azienda target alla Due Diligence, fino alla negoziazione del contratto e alla scelta del miglior veicolo societario: guidiamo le PMI clienti in ogni passo dell’operazione.

A cura di Egidio Veronesi

La Vendor Due Diligence è l’analisi indipendente che il venditore commissiona a un professionista prima ancora di aprire il mercato a potenziali acquirenti.

L’obiettivo è quello di individuare in anticipo tutti i punti critici che un compratore rileverebbe nella propria due diligence, e di risolverli, o quanto meno documentarli, mentre si è ancora nella posizione di poterlo fare senza le pressioni della trattativa in corso.

Portare in trattativa un’azienda su cui è già stata condotta una due diligence indipendente offre tre vantaggi concreti:

• La velocità: il processo negoziale si accorcia perché il compratore riceve un dossier già ordinato e riduce l’ambito della propria verifica.
• La credibilità: presentarsi con una Vendor due diligence dimostra maturità gestionale e riduce il sospetto di possibili aree grigie.
• Il controllo dell’andamento delle trattative: i punti critici verranno fatti emergere (nei modi dovuti) nel momento e nel modo scelti dal venditore. In questo modo si evita che sia il compratore a scoprirle autonomamente durante la propria due diligence e a utilizzarle, nelle fasi finali della negoziazione, come motivo per chiedere una riduzione del prezzo.

Una Vendor due diligence ben condotta copre tipicamente cinque aree:

• L’area contabile e finanziaria, con la ricostruzione dell’EBITDA normalizzato, l’analisi della posizione finanziaria netta rettificata e la verifica del capitale circolante medio storico.
• L’area fiscale, con la rilevazione di posizioni aperte, contenziosi pendenti, rischi latenti e agevolazioni utilizzate, verificandone le condizioni di mantenimento.
• L’area legale e contrattuale, con l’esame dei contratti chiave e la ricerca puntuale delle clausole di change of control, che potrebbero attivarsi proprio in occasione della cessione, con effetti anche gravi se non gestite in anticipo. Un caso tipico è l’esistenza di contratti di leasing contenenti la seguente clausola: in caso di cambiamento della maggioranza dei soci, per la società di leasing si attiva la possibilità di risoluzione unilaterale del contratto.
• L’area giuslavoristica, con la verifica della corretta qualificazione dei rapporti di lavoro e degli accantonamenti per Tfr, ratei ferie e permessi ecc.
• L’area societaria e di governance, con il controllo di coerenza tra libri sociali, patti parasociali, verbali assembleari e operazioni con parti correlate.

Un’azienda attiva nella distribuzione di componentistica industriale, con due soci al cinquanta per cento privi di patti parasociali formalizzati, avvia una trattativa di cessione con un gruppo estero interessato a entrare nel mercato italiano. Prima di aprire la trattativa, i soci commissionano una Vendor due diligence completa.

L’analisi legale e contrattuale porta alla luce un contratto di fornitura con il principale cliente dell’azienda, che pesa per circa il ventotto per cento del fatturato complessivo, contenente una clausola di change of control che avrebbe consentito al cliente di recedere immediatamente in caso di modifica dell’assetto proprietario della società fornitrice. Si tratta di una clausola inserita anni prima, quasi meccanicamente, senza che i soci ne avessero mai pienamente compreso la portata pratica.

Individuata la clausola con largo anticipo rispetto all’apertura della trattativa, i soci hanno potuto avviare un dialogo commerciale con il cliente. Hanno così ottenuto, prima ancora di rendere nota l’intenzione di cedere l’azienda, un accordo di modifica contrattuale che elimina l’automatismo del recesso e lo sostituisce con un semplice obbligo di informativa preventiva. Se la stessa clausola fosse emersa per la prima volta durante la due diligence del compratore, l’effetto sarebbe stato opposto: il compratore avrebbe considerato il ventotto per cento del fatturato a rischio concreto di perdita, con una probabile richiesta di riduzione del prezzo proporzionale, se non addirittura la sospensione della trattativa in attesa di chiarimenti diretti con il cliente.

Il costo di una Vendor due diligence, per una PMI di medie dimensioni, è generalmente contenuto rispetto al valore dell’operazione che si intende preparare. Infatti, tale costo si ripaga quasi sempre attraverso la riduzione degli sconti che il compratore altrimenti applicherebbe in fase di rinegoziazione, o attraverso la semplice possibilità di portare a termine la trattativa senza intoppi imprevisti, come mostra il caso appena descritto. Più che un costo da sostenere, va considerato un investimento nella qualità e nella velocità della futura trattativa.

Per un’azienda che stia anche solo valutando, in un orizzonte di due o tre anni, una possibile cessione o l’ingresso di un socio finanziario, avviare oggi una prima mappatura interna delle aree sopra descritte è il modo più efficace per arrivare pronti quando l’occasione si presenterà, e per evitare che un elemento tecnico rimasto silente per anni si trasformi improvvisamente nell’ostacolo che fa saltare l’operazione.

Una Vendor due diligence efficace richiede il coinvolgimento coordinato di più professionalità: il commercialista o il revisore per la parte contabile, finanziaria e fiscale; un legale d’impresa per la parte contrattuale e societaria; un consulente del lavoro per la parte giuslavoristica. È buona prassi che questi professionisti lavorino sotto il coordinamento di un unico referente, che ha la visione d’insieme necessaria per assemblare i risultati in un dossier coerente e utilizzabile in trattativa.

Molto meglio affidarsi a uno studio ampiamente strutturato, che al suo interno ha fiscalisti, consulenti del lavoro e avvocati.

Un ultimo beneficio, meno immediato ma altrettanto concreto, riguarda la possibilità di utilizzare i risultati della Vendor due diligence anche al di fuori di uno scenario di cessione: le stesse aree di analisi, una volta sistemate, migliorano la capacità dell’azienda di negoziare condizioni di credito più favorevoli con il sistema bancario e di affrontare con maggiore solidità eventuali verifiche fiscali o ispezioni.

Inoltre, molto spesso, consente di scoprire errori o situazioni critiche, connessi a situazioni che nel corso degli anni non sono stati adeguatamente valutate.

A cura di Egidio Veronesi

In una parte significativa delle piccole e medie imprese italiane, il bilancio viene ancora costruito con logica prevalentemente fiscale: l’obiettivo, esercizio dopo esercizio, è minimizzare l’imponibile dell’anno corrente. Ammortamenti accelerati, accantonamenti prudenziali sovradimensionati, valutazioni conservative delle rimanenze, sono tutte scelte legittime.  Tali scelte nel breve periodo riducono le imposte dovute e sono considerate semplicemente buona prassi gestionale.

Nel momento in cui la stessa azienda viene portata sul mercato per una cessione o per l’ingresso di un socio finanziario, questa impostazione produce però un effetto contrario e più costoso: un EBITDA compresso, un patrimonio netto sottodimensionato, un’azienda che sulla carta appare meno redditizia e meno solida di quanto sia realmente.

Il compratore, che ragiona su numeri e non su percezioni, prezza esattamente ciò che vede nel bilancio, salvo dimostrazione contraria.

In sede di due diligence, l’EBITDA dichiarato viene sottoposto a un processo di normalizzazione che tenta di recuperare le distorsioni introdotte da una gestione fiscalmente orientata.

Tuttavia, questo recupero avviene solo entro i limiti che il compratore è disposto a riconoscere: ogni rettifica positiva viene negoziata singolarmente e viene ammessa solo se documentata in modo rigoroso e riferita a poste chiaramente non ricorrenti o chiaramente non gestionali.

Tutto ciò che resta ambiguo o che non è supportato da evidenze solide, semplicemente si perde e con esso si perde valore per il venditore.

Un’azienda del settore alimentare, specializzata nella produzione di prodotti da forno confezionati, presenta un EBITDA dichiarato pari a circa il sei per cento del fatturato, un valore considerato modesto per il settore. L’imprenditore, interessato a valutare l’ingresso di un fondo di private equity per finanziare l’espansione commerciale, incarica un professionista di condurre un’analisi preliminare del bilancio in ottica di normalizzazione.

L’analisi rivela che una parte rilevante della marginalità reale dell’azienda era stata sistematicamente compressa da tre elementi: 

• ammortamenti di un macchinario calcolati con un’aliquota superiore a quella tecnicamente giustificata dalla sua vita utile residua; 
• un accantonamento al fondo svalutazione crediti costruito su percentuali fisse anziché sull’effettiva rischiosità storica del portafoglio clienti, largamente concentrato su grande distribuzione con tassi di insolvenza storicamente prossimi allo zero;
• alcuni costi di consulenza personale del titolare, non pertinenti all’attività aziendale, imputati a costi di esercizio per complessivi sessantamila euro annui.

Una volta ricostruito un EBITDA normalizzato e documentato con evidenze puntuali per ciascuna rettifica, la marginalità reale dell’azienda risulta superiore di circa due punti percentuali rispetto a quella dichiarata.

Applicando un multiplo di settore pari a sei volte l’EBITDA, la sola rettifica documentata genera un incremento di valore stimato in oltre settecentomila euro. 

La differenza tra un dossier presentato con rettifiche già pronte e documentate e un dossier lasciato alla scoperta del compratore in corso di due diligence, in questo caso specifico, si è tradotta in una trattativa condotta su basi radicalmente diverse.

Nel primo scenario, il fondo ha accettato integralmente la normalizzazione proposta.

Nel secondo scenario, senza documentazione preventiva, il fondo difficilmente avrebbe riconosciuto più della metà di quella rettifica.

Un bilancio pensato in ottica di cessione non è soltanto un bilancio formalmente corretto, ma costituisce un bilancio che rappresenta l’azienda per come è realmente.

Esso consente a un terzo di ricostruire la marginalità gestionale effettiva non contiene commistioni tra la sfera aziendale e quella personale del titolare ed è riconciliato con la contabilità industriale e con i flussi di cassa reali.

Passare da un bilancio a orientamento fiscale a un bilancio a orientamento comunicativo non è un’operazione che si fa in un esercizio. Richiede tempo e richiede che l’imprenditore accetti, negli anni di preparazione, di sostenere un carico fiscale progressivamente più coerente con la reale redditività dell’impresa.

È un costo che si sostiene oggi per un beneficio che si realizza domani. Tale scelta deve essere, pertanto, compiuta con largo anticipo rispetto a qualsiasi trattativa concreta.

Infine, va considerato che il risparmio fiscale attuato con la sottovalutazione delle rimanenze, gli ammortamenti eccedenti il reale deperimento dei beni e le svalutazioni eccessive, consente solamente di rinviare il pagamento delle imposte, senza però effettivamente ridurle.

I maggiori valori delle rimanenze finali costituiranno infatti le rimanenze iniziali dell’anno successivo generando una pari riduzione dell’imponibile ed i maggiori ammortamenti prosciugheranno anzitempo il costo deducibile dei beni ammortizzabili. Non si tratta quindi di risparmio fiscale reale,  ma solo di tenere i soldi in tasca un po’ di tempo in più.

Nelle operazioni di M&A (acronimo di “mergers and acquisitions”, ossia un insieme di operazioni di fusione e acquisizione tra aziende), ogni euro di EBITDA aggiuntivo che emerge da una gestione più trasparente viene remunerato secondo il multiplo di valutazione applicato al settore, che nelle PMI italiane oscilla tipicamente tra quattro e otto volte l’EBITDA.

Un euro di marginalità recuperata attraverso la trasparenza non vale quindi un euro nel prezzo finale: ne vale diverse volte tanto, come dimostra il caso descritto sopra.

La trasparenza di bilancio, in questa prospettiva, non è solo una questione di correttezza formale, ma una delle leve più dirette e misurabili per aumentare il valore che il mercato riconoscerà all’azienda nel momento della cessione. Si tratta di una leva interamente nella disponibilità dell’imprenditore, che può iniziare ad attivarla in qualsiasi momento, indipendentemente da quando la cessione diventerà concreta.

A cura di Egidio Veronesi

Affrontiamo questa settimana un argomento sfiorato in alcuni articoli precedenti: come prepararsi a vendere l’azienda, anche se non la si vuole vendere.

Chi guida un’azienda tende a rimandare il tema della cessione, del passaggio generazionale o dell’apertura del capitale ad un socio finanziario, rinviandolo a un momento indefinito del futuro, spesso senza rendersi conto che la preparazione a quel momento dovrebbe iniziare molto prima che la decisione (sofferta) venga effettivamente presa. Si tratta di un atteggiamento comprensibile: finché l’azienda funziona e genera reddito, il pensiero è naturalmente rivolto alla gestione quotidiana. Così, un’eventuale uscita dall’azienda appare come un tema lontano, non prioritario, quasi ipotetico.

Nella pratica delle operazioni straordinarie si osserva però una costante: le trattative condotte in condizioni di urgenza, per stanchezza del titolare, per una crisi improvvisa o per un evento personale imprevisto, si chiudono quasi sempre a condizioni peggiori rispetto a quelle che la stessa azienda avrebbe potuto ottenere se il processo fosse stato avviato con largo anticipo e senza la pressione dell’urgenza. Gli sconti applicati dal compratore in queste situazioni possono facilmente incidere per venti o trenta punti percentuali sul prezzo: chi vende ha perso, infatti, la possibilità di negoziare da una posizione di forza e la controparte lo sa.

Gli investitori professionali, i fondi di private equity, family office o gruppi industriali in fase di acquisizione (ma anche i propri concorrenti), non valutano un’azienda sulla base dell’ultimo bilancio, ma osservano i risultati degli ultimi tre esercizi chiusi. Un miglioramento costruito solo nell’ultimo esercizio, magari nell’imminenza della trattativa, viene letto come un intervento occasionale o “cosmetico” e viene sistematicamente sterilizzato in sede di normalizzazione dell’EBITDA. Un miglioramento graduale, costruito con coerenza su un arco di due o tre anni, viene invece riconosciuto pienamente nel prezzo, perché dimostra che il risultato non è episodico ma strutturale.

Questo significa, in termini concreti, che il momento giusto per cominciare a lavorare sulla struttura dell’azienda, sulla qualità del bilancio, sulla governance e sull’autonomia manageriale non è quando si decide di vendere, ma qualche anno prima, indipendentemente dal fatto che la cessione sia già una prospettiva concreta o solo un’ipotesi lontana e non ancora decisa.

Un’azienda manifatturiera del settore metalmeccanico, con circa dodici milioni di fatturato e un EBITDA intorno al nove per cento, riceve una manifestazione di interesse da un gruppo industriale concorrente, interessato ad acquisirla per rafforzare la propria presenza sul mercato. Il titolare, sessantacinquenne, senza un successore in azienda, decide di aprire la trattativa senza aver mai avviato alcun percorso di preparazione.

Nel corso della due diligence (l’insieme di attività di verifica e controllo dei conti aziendali) emergono tre criticità che il titolare non aveva mai affrontato in una prospettiva di cessione:

• un magazzino valutato con criteri fiscalmente prudenziali che, una volta rettificato a valori correnti, avrebbe aumentato il patrimonio netto di oltre quattrocentomila euro;
• un’organizzazione commerciale interamente accentrata sul titolare stesso, privo di un secondo livello di relazione con i clienti principali;
• alcuni immobili strumentali intestati personalmente al titolare e concessi in uso alla società senza un contratto scritto.

Il compratore, di fronte a queste tre aree di incertezza, applica uno sconto complessivo sul prezzo offerto pari a circa il venticinque per cento rispetto alla prima indicazione di massima. La trattativa si chiude a condizioni sensibilmente inferiori a quelle che l’azienda avrebbe potuto ottenere.

Se lo stesso titolare avesse avviato, anche solo diciotto mesi prima, un lavoro di verifica e sistemazione di questi tre aspetti, quasi certamente il risultato finale sarebbe stato diverso: il magazzino sarebbe stato valutato correttamente da subito, la relazione commerciale sarebbe stata condivisa con almeno un collaboratore di fiducia e gli immobili sarebbero stati regolarizzati con un contratto di locazione a condizioni di mercato. Nessuno di questi interventi richiede anni di lavoro: richiede, però, di essere avviato prima che il compratore si presenti, non dopo.

Il punto più importante, tuttavia, non riguarda solamente il prezzo di una futura cessione. Gli stessi interventi che rendono un’azienda pronta per il mercato, ad esempio trasparenza di bilancio, governance strutturata, autonomia dal titolare, controllo di gestione affidabile, sono gli stessi che rendono l’azienda più solida nei confronti delle banche, più credibile verso i fornitori strategici, più semplice da trasmettere alla generazione successiva quando arriverà il momento del passaggio, sollecitato o meno da un compratore esterno.

Prepararsi alla vendita, in altre parole, non è un percorso che ha senso solo se si vuole vendere. È un modo di gestire l’impresa che produce valore, che ne riduce la vulnerabilità agli imprevisti e che nel momento in cui si presenta una concreta opportunità di cessione o di apertura del capitale a un nuovo socio, consente di cogliere l’opportunità nelle condizioni migliori possibili anziché subirla.

Nei prossimi articoli di questa serie, affronteremo nel dettaglio i singoli fattori che compongono questa preparazione: la trasparenza di bilancio, la Due Diligence preventiva, la governance e l’autonomia manageriale.

A cura di Egidio Veronesi