Amministratore unico o Consiglio di amministrazione?

Marco e Andrea producono macchine per il lavaggio dei pavimenti industriali. Più di vent’anni fa, quando hanno iniziato, erano macchine quasi artigianali: Marco le progettava e seguiva la produzione, Andrea cercava i clienti e costruiva la rete commerciale.

Oggi è tutto diverso. Quelle macchine sono diventate prodotti ad alta tecnologia, con elettronica, sensori e software; l’azienda è cresciuta, ha dipendenti, clienti all’estero e investe ogni anno in ricerca e sviluppo. Marco segue ancora la parte tecnica, Andrea il mercato e i clienti.

L’azienda è cambiata, ma il modo di prendere le decisioni è cambiato molto meno: per anni hanno deciso quasi tutto insieme, adesso non è più così semplice.

Marco e Andrea possiedono ciascuno il 50% della società. Ma questo non dice chi può decidere un investimento, firmare un contratto importante o chiedere un finanziamento alla banca.

Essere proprietari e amministrare sono due cose diverse; qui nasce una delle prime scelte di governance: Amministratore unico o Consiglio di amministrazione?

Immaginiamo che Marco e Andrea nominino Marco amministratore unico. La proprietà non cambia, resta al 50%; ma l’amministrazione sì: Marco assume il ruolo centrale nella gestione, mentre Andrea, pur possedendo metà dell’azienda, non ha automaticamente gli stessi poteri. Avere il 50% delle quote, infatti, non significa avere il 50% dei poteri di gestione.

Il vantaggio dell’amministratore unico è la semplicità: responsabilità chiare, decisioni rapide, nessun obbligo di condividere formalmente ogni scelta. Tuttavia, tale scelta funziona bene solo se c’è fiducia: Andrea deve accettare che alcune decisioni vengano prese senza chiedergli il permesso ogni volta.

Finché tutto va bene, nessun problema, ma immaginiamo che un giorno Marco decida di acquistare una nuova linea produttiva costosa e Andrea non sia d’accordo.

Andrea: «Potevi almeno parlarmene.» Marco risponde: «Sono l’amministratore.» Andrea replica: «Sì, ma metà dell’azienda è mia.» Ed eccoci al problema: entrambi hanno una ragione per pensarla così.

Marco e Andrea potrebbero scegliere un’altra strada: costituire un Consiglio di amministrazione, in cui entrambi partecipano formalmente alle decisioni.

Apparentemente è la soluzione perfetta: siamo soci insieme, quindi amministriamo insieme. Tuttavia, attenzione: il Consiglio non deve diventare il luogo dove si trasferiscono le discussioni tra i soci, riunendosi per qualsiasi decisione, anche minima. Deve essere un vero organo di governo, che stabilisce chi fa cosa, quali deleghe vengono attribuite e quali decisioni vanno invece portate all’attenzione del Consiglio. Per le piccole cose o di natura ordinaria ciascun amministratore potrà decidere in autonomia. Per le cose più importanti invece la decisione andrà presa assieme, nell’ambito del Consiglio. Ogni amministratore potrà avere deleghe operative per le decisioni concernenti la propria operatività e responsabilità.

Marco potrebbe avere deleghe su produzione, ricerca e sviluppo e investimenti tecnologici; Andrea su area commerciale, marketing e mercati esteri, mantenendo così ciascuno il proprio spazio di autonomia. Le decisioni più importanti – un nuovo stabilimento, l’acquisizione di un concorrente, un forte indebitamento – resterebbero invece riservate al Consiglio.

La vera domanda diventa allora: quanto deve essere grande lo spazio in cui Marco e Andrea decidono da soli, e quanto quello in cui devono decidere insieme? Questa è governance.

Nelle imprese familiari e nelle PMI si incontra spesso un equivoco: condividere la proprietà viene confuso con il dover condividere ogni decisione. Infatti, se ogni scelta deve essere approvata da tutti, anche la gestione più semplice rischia di diventare lenta – Marco non può chiamare Andrea per ogni attrezzatura, così come Andrea non può convocare un Consiglio per ogni condizione commerciale.

Una buona governance trova un equilibrio tra autonomia e controllo: chi gestisce deve poter decidere, chi condivide la proprietà deve sapere cosa succede e partecipare alle scelte davvero importanti. Il problema non si risolve facendo decidere tutto a tutti, ma stabilendo prima chi decide cosa.

Qui la storia diventa più interessante. Marco e Andrea sono soci al 50%: finché hanno la stessa visione, il 50 e 50 sembra la soluzione più equa. Hanno iniziato, lavorato e rischiato insieme, metà a testa. Tuttavia, dopo vent’anni l’azienda vale molto di più, gli investimenti sono diventati milionari, e non sono più i due ragazzi che decidevano tutto davanti a una delle loro prime macchine.

Marco vorrebbe costruire un nuovo stabilimento e investire su una nuova generazione di macchine automatizzate (a volte parla anche di acquisire una società concorrente). Andrea invece pensa che il mercato non sia ancora pronto oppure che non lo sia l’azienda perché ancora non sufficientemente cresciuta o organizzata e preferirebbe consolidare i risultati e distribuire parte degli utili. Il Consiglio si riunisce: Marco vota sì, Andrea vota no. Uno a uno. E adesso?

Il problema non è più scegliere tra amministratore unico e Consiglio di amministrazione: è molto più profondo. Marco e Andrea hanno costruito una società in cui nessuno dei due può prevalere sull’altro. Quando erano d’accordo era un pregio; adesso potrebbe diventare un problema.

Ed è proprio di questo che parleremo nel prossimo articolo: quando il 50 e 50 diventa una trappola.

A cura di Egidio Veronesi