Maggioranza e minoranza: chi comanda davvero in una società?

Dopo l’ennesima discussione sul futuro dell’azienda, Marco e Andrea arrivano a una conclusione: essere soci al 50% non è stata una buona idea.

«Se uno di noi avesse il 51%, almeno riusciremmo a prendere le decisioni», osserva Marco.

Andrea ci pensa un attimo e poi risponde: «D’accordo. Ma naturalmente il 51% dovrei averlo io». E la discussione continua.

In realtà, dietro questa battuta si nasconde una questione importante: avere la maggioranza di una società significa davvero poter decidere tutto?

Immaginiamo che Marco possieda il 51% della società e Andrea il restante 49%.

Marco, in linea generale, avrebbe la possibilità di far approvare molte decisioni dell’assemblea, compresa la nomina degli amministratori, sempre che lo statuto non preveda maggioranze o regole particolari.

Tuttavia, questo non significa che Marco possa comportarsi come se l’azienda fosse esclusivamente sua.

Innanzitutto, non tutte le decisioni spettano ai soci. La gestione dell’impresa compete agli amministratori, che devono agire nell’interesse della società e rispettare precisi obblighi e responsabilità.

Inoltre, alcune decisioni possono richiedere maggioranze qualificate oppure essere soggette a particolari limitazioni previste dalla legge o dallo statuto.

La maggioranza attribuisce un potere, non il diritto di esercitarlo arbitrariamente.

Andrea potrebbe sentirsi in una posizione scomoda. Ha investito quasi quanto Marco, ha contribuito per trent’anni alla crescita dell’azienda, ma rischia di non poter incidere sulle decisioni più importanti.

Essere socio di minoranza, però, non significa essere privo di diritti.

Nelle società a responsabilità limitata, anche il socio che non partecipa all’amministrazione ha importanti strumenti di informazione e controllo sulla gestione.

Può, nei casi previsti dalla legge, contestare decisioni illegittime e far valere eventuali responsabilità degli amministratori.

Ma attenzione: avere strumenti di tutela non significa poter imporre le proprie scelte imprenditoriali.

Se Marco vuole investire e Andrea preferisce distribuire gli utili, la minoranza non può pretendere che prevalga la propria visione soltanto perché la ritiene più prudente.

La questione, quindi, non è stabilire se sia meglio avere il 51% oppure il 49%.

Il punto è capire come distribuire i poteri in modo che la società possa essere governata senza penalizzare ingiustamente nessuno dei soci.

Uno statuto ben costruito può prevedere, ad esempio, che alcune decisioni particolarmente importanti richiedano il consenso di entrambi. Si potrebbe stabilire che la vendita dell’azienda, l’ingresso di nuovi soci oppure determinate operazioni straordinarie non possano essere decise dalla sola maggioranza.

Occorre però evitare l’errore opposto: attribuire alla minoranza un potere di veto su troppe decisioni rischierebbe di ricreare proprio quella situazione di paralisi che si voleva superare.

Una buona governance deve proteggere la minoranza senza impedire alla maggioranza di governare. Eventualmente per alcune decisioni strategiche può essere richiesta una maggioranza del 60% così anche chi ha il 49% può davvero contare. Ad esempio, la previsione si può fare per l’acquisto di immobili, la vendita o acquisto di aziende, per operazioni superiori ad una percentuale del patrimonio della società e così di seguito.

Marco e Andrea, quando hanno costituito la società, pensavano soprattutto a dividere equamente il capitale.

Non avevano riflettuto abbastanza su come sarebbero state prese le decisioni, su quali poteri attribuire agli amministratori e su quali garanzie riservare ai soci.

Eppure, sono proprio queste regole che possono fare la differenza quando gli interessi cominciano a divergere.

Perché una società non funziona bene semplicemente quando qualcuno ha il potere di decidere, ma quando esistono regole chiare e condivise per esercitarlo.

E quando queste regole mancano, anche una divergenza apparentemente normale può trasformarsi in qualcosa di molto più serio.

Nel prossimo articolo vedremo cosa succede quando i soci, anziché confrontarsi, cominciano a litigare.

A cura di Egidio Veronesi