Marco e Andrea sono soci al 50%. Quando hanno costituito la società sembrava la scelta più naturale: avevano iniziato insieme, investito insieme e lavoravano entrambi nell’azienda.
Per molti anni ha funzionato.
Oggi però devono decidere se costruire un nuovo stabilimento. Marco vuole investire e continuare a crescere; Andrea ritiene più prudente consolidare i risultati raggiunti.
Marco vota sì. Andrea vota no.
Uno a uno. E adesso?
Il problema non è il 50 e 50
Avere due soci con la stessa partecipazione non è necessariamente un errore; moltissime società al 50% funzionano benissimo.
Il problema nasce quando i soci smettono di essere d’accordo sulle decisioni importanti.
Oggi Marco e Andrea discutono sul nuovo stabilimento. Domani potrebbero discutere sull’acquisizione di un concorrente, sulla distribuzione degli utili, sull’indebitamento oppure sull’ingresso dei figli in azienda.
Nessuno dei due ha necessariamente ragione o torto; ma una società deve comunque poter decidere.
Ed è qui che il 50 e 50 può trasformarsi da garanzia di equilibrio in una situazione di stallo.
Quando il disaccordo diventa strutturale
Una divergenza su una singola decisione è normale. Il vero problema nasce quando i due soci cominciano ad avere idee diverse sul futuro dell’impresa.
Marco vuole crescere e reinvestire gli utili. Andrea preferisce consolidare e iniziare a raccogliere i frutti di vent’anni di lavoro.
Marco è disposto ad aumentare l’indebitamento per finanziare nuovi investimenti, Andrea vorrebbe invece ridurlo.
A quel punto non si tratta più di trovare un compromesso su una singola operazione: si confrontano due diverse visioni dell’azienda.
Il 50 e 50 non ha creato il conflitto, ma può renderlo molto difficile da risolvere: nessuno dei due soci può prevalere sull’altro.
Le regole vanno stabilite quando si va d’accordo
Quando Marco e Andrea hanno costituito la società probabilmente non pensavano che un giorno avrebbero potuto trovarsi in disaccordo. È normale.
Tuttavia, proprio quando i rapporti sono buoni bisognerebbe chiedersi cosa succederà se, un giorno, le opinioni saranno diverse.
Una buona governance serve anche a questo: stabilire in anticipo quali decisioni devono essere condivise, quali possono essere prese autonomamente e soprattutto cosa accade quando su una decisione fondamentale i soci non riescono a trovare un accordo.
Statuto e accordi tra soci possono prevedere strumenti per affrontare le situazioni di stallo e, nei casi più difficili, disciplinare anche l’eventuale uscita di uno dei soci.
Le regole migliori non si scrivono quando è già scoppiato il conflitto, si scrivono quando ancora nessuno pensa che serviranno.
Basterebbe dare a qualcuno il 51 per cento
Dopo l’ennesima discussione Andrea potrebbe dire: «Abbiamo sbagliato. Uno di noi doveva avere il 51%.»
Forse alcune decisioni sarebbero più semplici, tuttavia nascerebbe immediatamente un altro problema.
Se Marco avesse il 51% e Andrea il 49%, Marco potrebbe davvero decidere tutto? E Andrea, pur possedendo quasi metà dell’azienda, quali strumenti avrebbe per tutelarsi?
Perché avere la maggioranza significa certamente avere più potere, ma non significa necessariamente poter fare ciò che si vuole.
Ed è proprio di questo che parleremo nel prossimo articolo: maggioranza e minoranza: chi comanda davvero in una società?
A cura di Egidio Veronesi
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