Chiusura della trattativa: il closing

Il “closing” è l’ultima fase delle attività che si fanno quando viene trasferita un’azienda o si trasferiscono le quote di una società. Il termine significa “chiusura”, ovvero ultimazione delle attività di acquisizione.

Quindi schematicamente le attività che si fanno sono nell’ordine:

• Nda (accordo di riservatezza);
• Trattative;
• Due diligence;
• Closing.

La fase di closing è l’ultima tappa nel processo di cessione di un’azienda o di quote di una società. Questa fase segue la due diligence e la negoziazione del contratto di acquisto e prevede l’esecuzione degli accordi finali e il trasferimento effettivo della proprietà.

I passaggi più importanti di questa fase sono:

Firma del Contratto:

La firma del contratto di cessione rappresenta l’impegno legale definitivo tra le parti. È essenziale che il contratto sia redatto con precisione e che rifletta tutti gli accordi raggiunti durante la negoziazione. Le parti possono decidere di avvalersi di notai o avvocati per garantire la correttezza formale e sostanziale del contratto.

Pagamento:

Il pagamento può essere effettuato in un’unica soluzione o attraverso rate prestabilite. In alcuni casi, può essere prevista una clausola di “earn-out”, dove una parte del pagamento è subordinata al raggiungimento di determinati obiettivi da parte dell’azienda acquisita. È importante che tutte le modalità di pagamento siano chiaramente definite e sicure per entrambe le parti. Nel contratto, inoltre, devono essere indicate anche alcune clausole “di garanzia” volte a tutelare l’acquirente nel caso insorgessero debiti non conosciuti all’atto del trasferimento. In tali casi la clausola di garanzia prevede la restituzione di parte del prezzo, nel limite dei debiti insorti, o addirittura il rimborso totale del prezzo o la retrocessione dell’azienda o delle quote sociali.

Trasferimento di Proprietà:

Il trasferimento di proprietà è l’atto ufficiale con il quale si trasferisce la proprietà. È obbligatoriamente un atto notarile:

• atto pubblico se si tratta di cessione di azienda o cessione di quote di società di persone;
• scrittura privata autenticata depositata da un commercialista abilitato se si tratta di quote di società a responsabilità limitata.

L’atto viene registrato e depositato al Registro delle imprese (presso la Camera di commercio) o altri enti pubblici. M&W VERONESI E ASSOCIATI è soggetto abilitato a gestire e depositare la cessione di quote di società di capitali.

Potrebbero essere necessari ulteriori documenti, come atti di trasferimento o certificati azionari, a seconda della natura dell’azienda o delle quote oggetto di cessione.

Adempimenti Legali:

Gli adempimenti legali, se necessario, includono la notifica o l’approvazione da parte di autorità regolatorie. Le parti devono assicurarsi di rispettare tutte le leggi e regolamenti applicabili, inclusi quelli relativi alla concorrenza e al trasferimento di licenze o permessi.

Comunicazione:

Una comunicazione efficace è fondamentale per mantenere la fiducia di dipendenti, clienti e fornitori. È consigliabile preparare un piano di comunicazione che includa tempi e modalità per informare tutte le parti interessate.

A cura di Egidio Veronesi