Perché prepararsi oggi, anche se non vuoi vendere l'azienda domani

Affrontiamo questa settimana un argomento sfiorato in alcuni articoli precedenti: come prepararsi a vendere l’azienda, anche se non la si vuole vendere.

Chi guida un’azienda tende a rimandare il tema della cessione, del passaggio generazionale o dell’apertura del capitale ad un socio finanziario, rinviandolo a un momento indefinito del futuro, spesso senza rendersi conto che la preparazione a quel momento dovrebbe iniziare molto prima che la decisione (sofferta) venga effettivamente presa. Si tratta di un atteggiamento comprensibile: finché l’azienda funziona e genera reddito, il pensiero è naturalmente rivolto alla gestione quotidiana. Così, un’eventuale uscita dall’azienda appare come un tema lontano, non prioritario, quasi ipotetico.

Nella pratica delle operazioni straordinarie si osserva però una costante: le trattative condotte in condizioni di urgenza, per stanchezza del titolare, per una crisi improvvisa o per un evento personale imprevisto, si chiudono quasi sempre a condizioni peggiori rispetto a quelle che la stessa azienda avrebbe potuto ottenere se il processo fosse stato avviato con largo anticipo e senza la pressione dell’urgenza. Gli sconti applicati dal compratore in queste situazioni possono facilmente incidere per venti o trenta punti percentuali sul prezzo: chi vende ha perso, infatti, la possibilità di negoziare da una posizione di forza e la controparte lo sa.

Gli investitori professionali, i fondi di private equity, family office o gruppi industriali in fase di acquisizione (ma anche i propri concorrenti), non valutano un’azienda sulla base dell’ultimo bilancio, ma osservano i risultati degli ultimi tre esercizi chiusi. Un miglioramento costruito solo nell’ultimo esercizio, magari nell’imminenza della trattativa, viene letto come un intervento occasionale o “cosmetico” e viene sistematicamente sterilizzato in sede di normalizzazione dell’EBITDA. Un miglioramento graduale, costruito con coerenza su un arco di due o tre anni, viene invece riconosciuto pienamente nel prezzo, perché dimostra che il risultato non è episodico ma strutturale.

Questo significa, in termini concreti, che il momento giusto per cominciare a lavorare sulla struttura dell’azienda, sulla qualità del bilancio, sulla governance e sull’autonomia manageriale non è quando si decide di vendere, ma qualche anno prima, indipendentemente dal fatto che la cessione sia già una prospettiva concreta o solo un’ipotesi lontana e non ancora decisa.

Un’azienda manifatturiera del settore metalmeccanico, con circa dodici milioni di fatturato e un EBITDA intorno al nove per cento, riceve una manifestazione di interesse da un gruppo industriale concorrente, interessato ad acquisirla per rafforzare la propria presenza sul mercato. Il titolare, sessantacinquenne, senza un successore in azienda, decide di aprire la trattativa senza aver mai avviato alcun percorso di preparazione.

Nel corso della due diligence (l’insieme di attività di verifica e controllo dei conti aziendali) emergono tre criticità che il titolare non aveva mai affrontato in una prospettiva di cessione:

• un magazzino valutato con criteri fiscalmente prudenziali che, una volta rettificato a valori correnti, avrebbe aumentato il patrimonio netto di oltre quattrocentomila euro;
• un’organizzazione commerciale interamente accentrata sul titolare stesso, privo di un secondo livello di relazione con i clienti principali;
• alcuni immobili strumentali intestati personalmente al titolare e concessi in uso alla società senza un contratto scritto.

Il compratore, di fronte a queste tre aree di incertezza, applica uno sconto complessivo sul prezzo offerto pari a circa il venticinque per cento rispetto alla prima indicazione di massima. La trattativa si chiude a condizioni sensibilmente inferiori a quelle che l’azienda avrebbe potuto ottenere.

Se lo stesso titolare avesse avviato, anche solo diciotto mesi prima, un lavoro di verifica e sistemazione di questi tre aspetti, quasi certamente il risultato finale sarebbe stato diverso: il magazzino sarebbe stato valutato correttamente da subito, la relazione commerciale sarebbe stata condivisa con almeno un collaboratore di fiducia e gli immobili sarebbero stati regolarizzati con un contratto di locazione a condizioni di mercato. Nessuno di questi interventi richiede anni di lavoro: richiede, però, di essere avviato prima che il compratore si presenti, non dopo.

Il punto più importante, tuttavia, non riguarda solamente il prezzo di una futura cessione. Gli stessi interventi che rendono un’azienda pronta per il mercato, ad esempio trasparenza di bilancio, governance strutturata, autonomia dal titolare, controllo di gestione affidabile, sono gli stessi che rendono l’azienda più solida nei confronti delle banche, più credibile verso i fornitori strategici, più semplice da trasmettere alla generazione successiva quando arriverà il momento del passaggio, sollecitato o meno da un compratore esterno.

Prepararsi alla vendita, in altre parole, non è un percorso che ha senso solo se si vuole vendere. È un modo di gestire l’impresa che produce valore, che ne riduce la vulnerabilità agli imprevisti e che nel momento in cui si presenta una concreta opportunità di cessione o di apertura del capitale a un nuovo socio, consente di cogliere l’opportunità nelle condizioni migliori possibili anziché subirla.

Nei prossimi articoli di questa serie, affronteremo nel dettaglio i singoli fattori che compongono questa preparazione: la trasparenza di bilancio, la Due Diligence preventiva, la governance e l’autonomia manageriale.

A cura di Egidio Veronesi