Vendor Due Diligence: farsi trovare pronti prima che arrivi il compratore

La Vendor Due Diligence è l’analisi indipendente che il venditore commissiona a un professionista prima ancora di aprire il mercato a potenziali acquirenti.

L’obiettivo è quello di individuare in anticipo tutti i punti critici che un compratore rileverebbe nella propria due diligence, e di risolverli, o quanto meno documentarli, mentre si è ancora nella posizione di poterlo fare senza le pressioni della trattativa in corso.

Portare in trattativa un’azienda su cui è già stata condotta una due diligence indipendente offre tre vantaggi concreti:

• La velocità: il processo negoziale si accorcia perché il compratore riceve un dossier già ordinato e riduce l’ambito della propria verifica.
• La credibilità: presentarsi con una Vendor due diligence dimostra maturità gestionale e riduce il sospetto di possibili aree grigie.
• Il controllo dell’andamento delle trattative: i punti critici verranno fatti emergere (nei modi dovuti) nel momento e nel modo scelti dal venditore. In questo modo si evita che sia il compratore a scoprirle autonomamente durante la propria due diligence e a utilizzarle, nelle fasi finali della negoziazione, come motivo per chiedere una riduzione del prezzo.

Una Vendor due diligence ben condotta copre tipicamente cinque aree:

• L’area contabile e finanziaria, con la ricostruzione dell’EBITDA normalizzato, l’analisi della posizione finanziaria netta rettificata e la verifica del capitale circolante medio storico.
• L’area fiscale, con la rilevazione di posizioni aperte, contenziosi pendenti, rischi latenti e agevolazioni utilizzate, verificandone le condizioni di mantenimento.
• L’area legale e contrattuale, con l’esame dei contratti chiave e la ricerca puntuale delle clausole di change of control, che potrebbero attivarsi proprio in occasione della cessione, con effetti anche gravi se non gestite in anticipo. Un caso tipico è l’esistenza di contratti di leasing contenenti la seguente clausola: in caso di cambiamento della maggioranza dei soci, per la società di leasing si attiva la possibilità di risoluzione unilaterale del contratto.
• L’area giuslavoristica, con la verifica della corretta qualificazione dei rapporti di lavoro e degli accantonamenti per Tfr, ratei ferie e permessi ecc.
• L’area societaria e di governance, con il controllo di coerenza tra libri sociali, patti parasociali, verbali assembleari e operazioni con parti correlate.

Un’azienda attiva nella distribuzione di componentistica industriale, con due soci al cinquanta per cento privi di patti parasociali formalizzati, avvia una trattativa di cessione con un gruppo estero interessato a entrare nel mercato italiano. Prima di aprire la trattativa, i soci commissionano una Vendor due diligence completa.

L’analisi legale e contrattuale porta alla luce un contratto di fornitura con il principale cliente dell’azienda, che pesa per circa il ventotto per cento del fatturato complessivo, contenente una clausola di change of control che avrebbe consentito al cliente di recedere immediatamente in caso di modifica dell’assetto proprietario della società fornitrice. Si tratta di una clausola inserita anni prima, quasi meccanicamente, senza che i soci ne avessero mai pienamente compreso la portata pratica.

Individuata la clausola con largo anticipo rispetto all’apertura della trattativa, i soci hanno potuto avviare un dialogo commerciale con il cliente. Hanno così ottenuto, prima ancora di rendere nota l’intenzione di cedere l’azienda, un accordo di modifica contrattuale che elimina l’automatismo del recesso e lo sostituisce con un semplice obbligo di informativa preventiva. Se la stessa clausola fosse emersa per la prima volta durante la due diligence del compratore, l’effetto sarebbe stato opposto: il compratore avrebbe considerato il ventotto per cento del fatturato a rischio concreto di perdita, con una probabile richiesta di riduzione del prezzo proporzionale, se non addirittura la sospensione della trattativa in attesa di chiarimenti diretti con il cliente.

Il costo di una Vendor due diligence, per una PMI di medie dimensioni, è generalmente contenuto rispetto al valore dell’operazione che si intende preparare. Infatti, tale costo si ripaga quasi sempre attraverso la riduzione degli sconti che il compratore altrimenti applicherebbe in fase di rinegoziazione, o attraverso la semplice possibilità di portare a termine la trattativa senza intoppi imprevisti, come mostra il caso appena descritto. Più che un costo da sostenere, va considerato un investimento nella qualità e nella velocità della futura trattativa.

Per un’azienda che stia anche solo valutando, in un orizzonte di due o tre anni, una possibile cessione o l’ingresso di un socio finanziario, avviare oggi una prima mappatura interna delle aree sopra descritte è il modo più efficace per arrivare pronti quando l’occasione si presenterà, e per evitare che un elemento tecnico rimasto silente per anni si trasformi improvvisamente nell’ostacolo che fa saltare l’operazione.

Una Vendor due diligence efficace richiede il coinvolgimento coordinato di più professionalità: il commercialista o il revisore per la parte contabile, finanziaria e fiscale; un legale d’impresa per la parte contrattuale e societaria; un consulente del lavoro per la parte giuslavoristica. È buona prassi che questi professionisti lavorino sotto il coordinamento di un unico referente, che ha la visione d’insieme necessaria per assemblare i risultati in un dossier coerente e utilizzabile in trattativa.

Molto meglio affidarsi a uno studio ampiamente strutturato, che al suo interno ha fiscalisti, consulenti del lavoro e avvocati.

Un ultimo beneficio, meno immediato ma altrettanto concreto, riguarda la possibilità di utilizzare i risultati della Vendor due diligence anche al di fuori di uno scenario di cessione: le stesse aree di analisi, una volta sistemate, migliorano la capacità dell’azienda di negoziare condizioni di credito più favorevoli con il sistema bancario e di affrontare con maggiore solidità eventuali verifiche fiscali o ispezioni.

Inoltre, molto spesso, consente di scoprire errori o situazioni critiche, connessi a situazioni che nel corso degli anni non sono stati adeguatamente valutate.

A cura di Egidio Veronesi